董事会议事规则




                    威创集团股份有限公司
                           董事会议事规则
                           （2023 年 6 月修订）

                                 第一章 总则

    第一条 为规范威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作
秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《威创集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
以及国家的相关法律、法规，制定本规则。
    第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决
策，执行股东大会决议，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
    第三条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。

                                 第二章 董事

    第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
    第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事，其中独立董事的任职资
格另有规定的，从其规定：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；


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   （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
下列忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
   （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；




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   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份的百分之三以上的股东可
以提出董事候选人，经董事会对其任职资格进行审核后，由董事会以提案方式提
请股东大会表决。
    独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，经董事会对其任职资格进行
审核后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。
   由公司监事会或股东提名的董事、独立董事候选人名单应在董事会召开五日
前提交董事会，由董事会对其候选人任职资格进行审核。
    第九条 董事、独立董事候选人应当在董事会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选以后切实
履行董事、独立董事职责。
    第十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    第十一条 董事可以由公司总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任公司
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
    第十二条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。


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    确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所
持同意、反对或弃权的意见。
    第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之内仍然有效，并不当然解
除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
    第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
    第十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十七条 经过股东大会批准，公司可以为董事（包含独立董事）购买责任
保险。但董事（包含独立董事）因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责
任除外。
    第十八条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股东
大会提出意见。
    第十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。

                             第三章 董事会




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    第二十条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。独立董事中至少包
括一名具有高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士。
    第二十一条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书负责保管董事会和董事会秘书办公室印章。
    第二十二条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运
作。
    第二十三条 审计委员会的主要职责是：
   （一）监督及评估外部审计机构工作；
   （二）监督及评估内部审计工作；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）监督及评估公司的内部控制；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及
的其他事项。
    第二十四条 提名委员会的主要职责是：
   （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
   （二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
   （三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
   （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
   （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
   （六）董事会授权的其他事宜。
    第二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
   （一）根据董事、总经理及其他高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责
和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；


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   （二）审查公司董事及总经理履行职责情况并对其进行考评；
   （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （四）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等
建议；
   （五）董事会授权的其他事宜。
    第二十六条 战略委员会的主要职责：
   （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
   （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五）对以上事项的实施进行检查；
   （六）董事会授权的其他事宜。
    第二十七条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；


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   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订《公司章程》的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他
职权。
    第二十八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出书面说明。
    第二十九条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
    依据法律法规、部门规章、交易所规则和《公司章程》等规定，无须股东大
会审议但应予以披露的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由董事会决定。
    第三十条 公司对外担保事项应履行以下程序：
   （一）担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材料；
   （二）公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提出有关担保
议案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其
信用等级做出评估后，提交公司董事会审议；
   （三）提交董事会审议的对外担保，须取得出席董事三分之二以上同意，与
该担保事项有利害关系的董事应回避表决；
   （四）提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授
权代表应回避表决。

                              第四章 董事长

    第三十一条 董事长由公司董事担任，每届任期三年，可连选连任。
    第三十二条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和
个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。




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    第三十三条 董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事
会会议讨论，以全体董事过半数通过。
    第三十四条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
   （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
   （五）根据法律法规、部门规章、交易所规则和《公司章程》等规定，无须
股东大会、董事会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会授权事长批准后执行；
   （六）董事会授予的其他职权。
    第三十五条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机
制，确保及时将董事会或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及
时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董
事会运作符合公司最佳利益。
    第三十六条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证各项董事会议程都
有充分讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和
外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
    第三十七条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤
其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资
者和中小股东的提案权和知情权。
    第三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。

                             第五章 董事会秘书

    第三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。


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    第四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得相关的董事会秘书资格证书。
    第四十一条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）本公司现任监事；
    （五）法律法规规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第四十二条 董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。
   公司监事、独立董事不得兼任董事会秘书，公司聘任的会计师事务所的会计
师和律师事务所的律师也不得兼任董事会秘书。
   董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份作出。
    第四十三条 董事会秘书履行以下职责：
    （一）负责公司和相关当事人与相关监管机构之间的及时沟通和联络，保证
随时与其取得工作联系；
    （二）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司可公开的资料；
    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
    （四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密；
    （六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
    （七）协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、行政法规、部门规章、
本规则、公司章程等；
    （八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、本规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监


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事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录上；
   （九）《公司章程》和其他相关法律法规规定的其他职责。
    第四十四条 董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
    第四十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
    第四十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
    （一）连续三个月以上不能履行职责；
    （二）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
    （三）违反国家法律、行政法规、部门规章、本规则和公司章程，给投资者
造成重大损失。
    第四十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
    第四十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
    第四十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或者第四十
九条规定代行董事会秘书职责的人员负责办理信息披露与股权管理事务。
    第五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

                             第六章 董事会会议

    第五十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第五十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；


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   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）《公司章程》规定的其他情形。
    第五十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有
关的材料应当一并提交。董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。
    董事长认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以自收到提议
后二日内要求提议人修改或者补充，提议人应当自收到修改或者补充要求后二日
内将修改或者补充后的书面提议通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交。
董事长应当自收到提议要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第五十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第五十五条 董事会秘书办公室在发出召开董事会的通知前，应当向全体董
事、监事征集会议提案。
    第五十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别
提前十日和三日将会议通知以邮件或电话方式提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、传真、邮件或电话等通知方
式；通知时限为：会议召开前三日。


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    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第五十七条 董事会会议书面通知应当至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期和地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）拟审议的事由及议题（会议提案）；
   （四）发出通知的日期；
   （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （六）董事表决所必需的会议材料；
   （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
   （八）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项的内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第五十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日
三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第五十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
    第六十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和




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有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
    第六十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受一
名其他董事委托的董事代为出席。
    第六十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第六十三条 董事会议案：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东、公司董事（含独立董事）、监事可
以向董事会提交议案；
   （二）提案人应预先将议案提交给董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理
后交董事长审阅，由董事长判断是否符合有关规定并决定是否列入议程。对未列
入议程的议案，董事长应向提案人说明理由。
   （三）董事会议案应符合下列条件:
   1、内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动
范围和董事会的职责范围；


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   2、议案必须符合公司和股东的利益；
   3、有明确的议题和具体事项；
   4、必须以书面方式提交。
    第六十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第六十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。

                             第七章 董事会决议

    第六十六条 董事会会议提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对提案逐一分别进行表决。
    会议表决实行一人一票，以书面记名投票的方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
    与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。




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    第六十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者一名监事的监督下进行
统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束当日，通知董事表决结果。董事
在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
    第六十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董
事人数过半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事并经全体独
立董事三分之二以上同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
    第六十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
   （一）公司股票上市交易所相关法律法规规定董事应当回避的情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第七十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第七十一条 二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


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    第七十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要
进行全程录音。
    第七十三条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的
票数）。
    第七十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议
记录和决议上签字。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
有书面说明。必要时，可以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公
开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第七十五条 董事会决议应当包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。


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    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
    第七十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。
    第七十七条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，应要求和
督促经理立即予以纠正。
    第七十八条 每次召开董事会，由董事长、总经理或者专人就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向
有关执行者提出质询。

                         第八章 董事会其他工作程序

    第七十九条 董事会决策程序：
   （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人士拟定公司中长期发展
规划，年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
对于需提交股东大会审议的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由
总经理组织实施。
   （二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关部门人员拟定公
司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，
提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
   （三）人事任免程序：根据董事会提名委员会、总经理在各自职权范围内提
出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任、解聘文件。
   （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签
署意见，以减少决策失误。




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    第八十条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或委托
有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议
的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会，
决定给予相应处罚。
    第八十一条 关于中介机构的聘任：董事会负责对公司审计机构的聘任。聘
任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。
有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。

                              第九章 附 则

    第八十二条 本规则中，“以上”、“超过”、“以内”都包含本数，“少
于”、“低于”、“以下”不含本数。
    第八十三条 本规则未尽事项，按《公司法》、《证券法》等法律、行政法
规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
    第八十四条 本规则如与国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并
应及时进行修订。
    第八十五条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后自批准之日起生效，
修改时亦同。
    第八十六条 本规则由董事会解释。




                                                  威创集团股份有限公司
                                                            2023 年 6 月




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