威创股份：关于修订公司章程的公告2023-06-22
证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023-036
威创集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 6 月 21 日召开第六届
董事会第一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》, 该议案尚需提交
公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司章程修订的原因
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的相关规定，结合公
司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
二、公司章程修订的内容
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》
有关规定成立的股份有限公司（以下简称 和其他有关规定成立的股份有限公司
“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国商务部商资批 公司经中华人民共和国商务部商资批
[2007]1993 号文、穗外经贸资函[2007]271 [2007]1993 号文、穗外经贸资函
号文和穗开管企[2007]787 号文批准，由有 [2007]271 号文和穗开管企[2007]787
限责任公司整体变更为股份有限公司，并在 号文批准，由有限责任公司整体变更
广州市工商行政管理局注册登记，取得营业 为股份有限公司，并在广州市市场监
执照，统一社会信用代码为： 督管理局注册登记，取得营业执照，
9144010173974661X9。 统一社会信用代码为：
9144010173974661X9。
第十二条（新增） 公司根据中
国共产党章程的规定，设立共产党组
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织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十三条 公司经营宗旨：秉承“客户 第十三条 公司经营宗旨：秉承
至上，数据为本，创新驱动”的核心理念， “责任、协作、创新”的核心理念，
通过产品的研发、制造、销售与服务，致力 通过产品的研发、制造、销售与服
于促进数据流通，赋能数据价值，展现数据 务，致力于持续改善人们信息沟通的
魅力，持续改善人们信息沟通与决策的效率 效率与品质，努力发展成为可视化信
与品质，努力发展成为引领时代的数据智能 息交流与互动领域的世界级公司，为
集成服务公司，为股东创造持久、高效的回 股东创造持久、高效的回报，为员工
报，为员工提供广阔的发展空间。 提供广阔的发展空间。
第十九条 公司发起人为威创投
占股份总
所持股份 资有限公司、深圳市中信联合创业投
发起人 额比例
（股） 资有限公司和广州科技创业投资有限
（%）
公司，发起人以净资产折股出资，已
威创投资有限 149,125,5 于 2007 年 12 月 19 日前出资到位。
93
公司 00
深圳市中信联
合创业投资有 8,017,500 5
限公司
广州科技创业
3,207,000 2
投资有限公司
160,350,0
总额 100
00
第十八条 公司系原有限责任公司全体
股东共同以发起方式、整体变更后设立的股
份公司。公司的发起人股东为威创投资有限
公司、深圳市中信联合创业投资有限公司、
广州科技创业投资有限公司，发起人均以净
资产折股出资，发起人股东的出资已于 2007
年 12 月 19 日前到位。
公司发起人及认购的股份数分别为：
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
90,621.4651 万股，全部为人民币普通股。 906,214,651 股，公司的股本结构
为：全部为人民币普通股
906,214,651 股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 展的需要，依照法律、法规的规定，
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东大会分别作出决议，可以采用
（一）公开发行股份； 下列方式增加资本：
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（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规以及国务院证券 （四）以公积金转增股本；
监督管理部门批准规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 司股份。但是，有下列情形之一的除
规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司
并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者
权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 合并、分立决议持异议，要求公司收
的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可
换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 (六)公司为维护公司价值及股东权益
必需的。 所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股
以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 或者法律、行政法规和中国证监会认
（二）要约方式； 可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款
公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项规定的情形收购本公司股份的，应
公司股份时，应当通过公开的集中交易方式 当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 十四条第一款第（一）项、第（二）
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 项规定的情形收购本公司股份的，应
本章程第二十三条第（三）项、第（五） 当经股东大会决议；公司因本章程第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收
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的，经三分之二以上董事出席的董事会会议 购本公司股份的，可以依照本章程的
决议同意。 规定或者股东大会的授权，经三分之
公司依照第二十三条规定收购本公司股 二以上董事出席的董事会会议决议同
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 意。
之日起十日内注销；属于第（二）项、第 公司依照第二十四条第一款规定
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 收购本公司股份后，属于第（一）项
注销；属于第（三）项、第（五）项、第 情形的，应当自收购之日起十日内注
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 销；属于第（二）项、第（四）项情
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 形的，应当在六个月内转让或者注
之十，并应当在三年内转让或者注销。 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以依
让。 法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入
代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 上股份的股东、董事、监事、高级管
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 理人员，将其持有的本公司股票或者
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 其他具有股权性质的证券在买入后六
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 个月内卖出，或者在卖出后六个月内
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 又买入，由此所得收益归本公司所
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 有，本公司董事会将收回其所得收
票不受 6 个月时间限制。 益。但是，证券公司因购入包销售后
公司董事会不按照前款规定执行的，股 剩余股票而持有百分之五以上股份
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，以及有中国证监会规定的其他情
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 形的除外。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 前款所称董事、监事、高级管理
诉讼。 人员、自然人股东持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执行 他具有股权性质的证券，包括其配
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十二条 公司股东依照法律法规和 第三十三条 公司股东享有下列
公司章程享有权利。 权利：
公司应当依法保障股东权利，注重保护 （一）依照其所持有的股份份额获得
中小股东合法权益。 股利和其他形式的利益分配；
公司章程、股东大会决议或者董事会决 （二）依法请求、召集、主持、参加
议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东 或者委派股东代理人参加股东大会，
的法定权利。 并行使相应的表决权；
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠 （三）对公司的经营进行监督，提出
道，保障股东对公司重大事项的知情、参与 建议或者质询；
决策和监督等权利。 （四）依照法律、行政法规及本章程
公司股东享有下列权利： 的规定转让、赠与或质押其所持有的
（一）依照其所持有的股份份额获得股 股份；
利和其他形式的利益分配； （五）查阅本章程、股东名册、公司
（二）依照国家法律和本章程有关规定 债券存根、股东大会会议记录、董事
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 会会议决议、监事会会议决议、财务
人参加股东大会，并依照其所持有的股份份 会计报告；
额行使相应的表决权； （六）公司终止或者清算时，按其所
（三）对公司的经营进行监督，提出建 持有的股份份额参加公司剩余财产的
议或者质询； 分配；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （七）对股东大会作出的公司合并、
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 分立决议持异议的股东，要求公司收
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 购其股份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （八）法律、行政法规、部门规章或
议、监事会会议决议、财务会计报告； 本章程规定的其他权利。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东提出查阅前条
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 所述有关信息或者索取资料的，应当
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 向公司提供证明其持有公司股份的种
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 类以及持股数量的书面文件，公司经
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要求予以提供，但由此产生的相关费用应由 核实股东身份后按照股东的要求予以
股东承担。 提供。
第三十六条 股东有权依照法律、行政 第三十七条 董事、高级管理人
法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手 员违反法律、行政法规或者本章程的
段维护其合法权益。 规定，损害股东利益的，股东可以向
董事、高级管理人员违反法律、行政法 人民法院提起诉讼。
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东依照法律法规和 第三十八条 公司股东承担下列
公司章程承担下列义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，不 缴纳股金；
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 不得退股；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 者其他股东的利益；不得滥用公司法
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 人独立地位和股东有限责任损害公司
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 （五）法律、行政法规及本章程规定
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 应当承担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
（五）法律、行政法规及本章程规定应 者其他股东造成损失的，应当依法承
当承担的其他义务。 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实
人应承担以下特别义务： 际控制人不得利用其关联关系损害公
（一）公司的控股股东、实际控制人不 司利益。违反规定给公司造成损失
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，应当承担赔偿责任。
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 控股股东应严格依法行使出资人
任。 的权利，控股股东不得利用利润分
（二）公司控股股东及实际控制人对公 配、资产重组、对外投资、资金占
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 用、借款担保等方式损害公司和社会
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 公众股股东的合法权益，不得利用其
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
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资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 控制地位损害公司和社会公众股股东
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 的利益。
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控
（三）控股股东、实际控制人与公司应 制人提供资金、商品，服务或者其他
实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 资产；不得以明显不公平的条件向股
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 东或者实际控制人提供资金、商品、
（四）控股股东、实际控制人应当保证 服务或者其他资产；不得向明显不具
公司人员独立。公司的总经理、副总经理、 有清偿能力的股东或者实际控制人提
财务负责人和董事会秘书在控股股东、实际 供资金、商品、服务或者其他资产；
控制人单位不得担任除董事、监事以外的其 不得为明显不具有清偿能力的股东或
他职务。控股股东、实际控制人的高级管理 者实际控制人提供担保，或者无正当
人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够 理由为股东或者实际控制人提供担
的时间和精力承担公司的工作。 保；不得无正当理由放弃对股东或者
（五）控股股东、实际控制人不得违规 实际控制人的债权或承担股东或者实
占用、支配公司资产或违规干预公司对其资 际控制人的债务。公司与股东或者实
产的经营管理。 际控制人之间提供资金、商品、服务
（六）控股股东、实际控制人应尊重公 或者其他资产的交易，应严格按照有
司财务的独立性，不得违规干预公司的财 关关联交易的决策制度履行董事会、
务、会计活动。 股东大会审议程序，关联董事、关联
（七）控股股东、实际控制人及其职能 股东应当回避表决。
部门与公司及其职能部门之间没有上下级关 控股股东应严格依法行使出资人
系。控股股东、实际控制人及其下属机构不 的权利，控股股东不得利用关联交
得违规向公司及其下属机构下达任何有关公 易、利润分配、资产重组、对外投
司经营的计划和指令，也不得以其他任何形 资、资金占用、借款担保等方式损害
式违规干扰公司经营管理的独立性。 公司和社会公众股股东的合法权益，
（八）控股股东、实际控制人及其下属 不得利用其控制地位损害公司和社会
的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 公众股股东的利益。
务。控股股东应采取有效措施避免同业竞
争。
公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益，不得滥用权利侵
占公司资产。公司控股股东、实际控制人以
无偿占有或者显失公允的关联交易等手段侵
占公司资产，严重损害公司和公众投资者利
益，给公司造成重大损失的，公司董事会应
当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就
该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董
事、监事和高级管理人员具有维护公司资金
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安全的法定
义务。
公司董事、监事和高级管理人员违反本
章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司
董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人
给予处分，对负有严重责任的董事和监事提
交股东大会罢免，对情节严重构成刑事犯罪
的，将移送司法机关追究其刑事责任。
公司董事会建立对控股股东所持股份"占
用即冻结"的机制，即一旦发现控股股东侵占
公司资产的情形，公司董事会应在三日内对
控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如
控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将
通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵
占的资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的
构，由公司全体股东组成，依法行使下列职 权力机构，依法行使下列职权：
权： （一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计 划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的董事、监事，决定有关董事、监事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预算方 方案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方案和 和弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资本作 作出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、清算 算或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 务所作出决议；
所作出决议；
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（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十二条
定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内的投资及资 （十三）审议公司在一年内购买、出
产处置金额超过公司最近一期经审计总资产 售重大资产超过公司最近一期经审计
30%的事项，包括公司对外投资、收购出售资 总资产百分之三十的事项；
产、资产抵押、签订重大商业合同、委托理 （十四）审议批准变更募集资金用途
财、关联交易等事项。 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准股权激励计划和员
项； 工持股计划；
（十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门
（十六）决定公司因本章程第二十三条 规章或本章程规定应当由股东大会决
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 定的其他事项；
股份的事项； 上述股东大会的职权不得通过授
（十七）审议法律、行政法规、部门规 权的形式由公司董事会或其他机构和
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 个人代为行使。
事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由公司董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司对外担保以维护公司 第四十二条 公司下列对外担保
利益和发展为原则，公司下列对外担保行 行为，必须经股东大会审议通过：
为，必须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的对 担保总额,超过公司最近一期经审计
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 净资产的百分之五十以后提供的任何
产的 50%以后提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司及公司控股子公司的对外
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 担保总额，达到或超过最近一期经审
任何担保； 计总资产的百分之三十以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
司最近一期经审计总资产百分之三十
净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 的担保；
提供的担保。 （四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者本章程规
定的其他须经股东大会审议通过的担
保。
股东大会、董事会违反对外担保
审批权限和审议程序的，由违反审批
权限和审议程序的相关董事、股东承
担连带责任。违反审批权限和审议程
序提供担保的，公司有权视损失、风
险的大小、情节的轻重决定追究当事
人责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 的，公司在事实发生之日起两个月以
大会： 内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足六人时，或因独立 （一） 董事人数不足《公司
董事辞职导致独立董事人数少于本章程规定 法》规定人数或者本章程所定人数的
的最低人数时； 三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收
额三分之一时； 股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司百
股份的股东请求时； 分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规
章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大
点和方式以每次召开股东大会通知为准。 会的地点为：广州市高新技术产业开
股东大会将设置会场，以现场会议形式 发区科珠路 233 号。
召开。公司还将提供网络或法律法规允许的 股东大会将设置会场，以现场会
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 议形式召开。公司还将提供网络投票
东通过上述方式参加股东大会的，视为出 的方式或法律法规允许的其他方式为
席。 股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将 第四十六条 本公司召开股东大
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符
法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人
格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是
合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题
具的法律意见。 出具的法律意见。
律师或律师事务所由董事会聘请或解
聘。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 公司百分之十以上股份的普通股股东
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 （含表决权恢复的优先股股东）有权
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 向董事会请求召开临时股东大会，并
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 应当以书面形式向董事会提出。董事
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 会应当根据法律、行政法规和本章程
董事会同意召开临时股东大会的，应当 的规定，在收到请求后十日内提出同
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 意或不同意召开临时股东大会的书面
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 反馈意见。
征得相关股东的同意。 董事会同意召开临时股东大会
董事会不同意召开临时股东大会，或者 的，应当在作出董事会决议后的五日
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 内发出召开股东大会的通知，通知中
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 对原请求的变更，应当征得相关股东
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 的同意。
面形式向监事会提出请求。 董事会不同意召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应在 会，或者在收到请求后十日内未作出
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 反馈的，单独或者合计持有公司百分
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 之十以上股份的普通股股东（含表决
的同意。 权恢复的优先股股东）有权向监事会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 提议召开临时股东大会，并应当以书
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 面形式向监事会提出请求。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 监事会同意召开临时股东大会的，
上股份的股东可以自行召集和主持。 应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者
11
合计持有公司百分之十以上股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东大会的，须书面通知董事
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 会，同时向证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集普
自召集之日起至股东大会决议公告前， 通股股东（含表决权恢复的优先股股
召集股东持股比例不得低于 10%。 东）持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集普通股股东（含表
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 决权恢复的优先股股东）应在发出股
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 东大会通知及股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十二条 监事会或股东自行
股东大会，会议地点应设在公司所在办公 召集的股东大会，会议所必需的费用
地，并尽可能减少不必要的开支，会议所必 由本公司承担。
需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 会，董事会、监事会以及单独或者合
之三以上股份的股东，有权向公司提出提 并持有公司百分之三以上股份的股
案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司百分之三
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 以上股份的股东，可以在股东大会召
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 开十日前提出临时提案并书面提交召
收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 集人。召集人应当在收到提案后两日
公告临时提案的内容。 内发出股东大会补充通知，公告临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提案的内容。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在
中已列明的提案或增加新的提案。 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中已列明的提案或增加
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 新的提案。
表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包
内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案； 限；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均 （二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （三）以明显的文字说明：全体股东
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 均有权出席股东大会，并可以书面委
公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股权登 东代理人不必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话号 登记日；
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 码；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （六）网络或其他方式的表决时间及
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 表决程序。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 股东大会通知和补充通知中应当
及理由。 充分、完整披露所有提案的全部具体
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表意见的，发布股东大会通知或补充
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 通知时将同时披露独立董事的意见及
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 理由。
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 股东大会网络或其他方式投票的
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 开始时间，不得早于现场股东大会召
现场股东大会结束当日下午 3:00。 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 时间不得早于现场股东大会结束当日
不得变更。 下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 的所有普通股股东（含表决权恢复的
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 优先股股东）或其代理人，均有权出
权。 席股东大会。并依照有关法律、法规
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 召开股东大会时，公司全 第六十七条 股东大会召开时，
体董事、监事和高级管理人员应参加或列席 公司全体董事、监事和董事会秘书应
股东大会，并可邀请公司聘任的年度审计机 当出席会议，总经理和其他高级管理
构的会计师出席年度股东大会，公司全体董 人员应当列席会议。
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事、监事、高级管理人员和年度审计机构会
计师应就股东的提问作出解释和说明。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为
议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 出席股东大会的股东（包括股东代理
权的二分之一以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 出席股东大会的股东（包括股东代理
权的三分之二以上通过。 人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条下列事项由股东大会
别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）审议公司在一年内的投资及资产 （四）公司在一年内购买、出售重大
处置金额超过公司最近一期经审计总资产 资产或者担保金额超过公司最近一期
30%的事项，包括公司对外投资、收购出售资 经审计总资产百分之三十的；
产、资产抵押、签订重大商业合同、委托理 （五）股权激励计划；
财、关联交易等事项。 （六）法律、行政法规或本章程规定
（五）公司的股权激励计划； 的，以及股东大会以普通决议认定会
（六）调整利润分配政策； 对公司产生重大影响的、需要以特别
（七）法律、行政法规或本章程规定 决议通过的其他事项。
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 公司股东（包括股东代理 第七十九条 公司股东（包括股
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 东代理人）以其所代表的有表决权的
表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有
股东大会审议影响中小投资者利益的重 一票表决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东大会审议影响中小投资者利
票，并公开披露单独计票结果。 益的重大事项时，对中小投资者表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且 应当单独计票。单独计票结果应当及
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 时公开披露。
股份总数。
14
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权，且该部分股份不计入出席股东大
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 会有表决权的股份总数。
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东买入公司有表决权的股份违
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 反《证券法》第六十三条第一款、第
低持股比例限制。 二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 有关联关系股东的回避和表 第八十一条 关联股东的回避和表
决程序为：召集人在发出股东大会通
决程序是：
知前，应依据法律、法规的规定，对
（一）在提交股东大会审议的议案中， 拟提交股东大会审议的有关事项是否
董事会就该项议案有关联关系的股东作出明 构成关联交易作出判断。如经召集人
判断，拟提交股东大会审议的有关事
确的书面说明；董事会未做出说明的，该议
项构成关联交易，则召集人应书面形
案的关联股东应当在股东大会召开之日前向
式通知关联股东，并在股东大会的通
公司董事会披露股东大会审议的事项与其的 知中对涉及拟审议议案的关联方情况
关联关系； 进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主
（二）股东大会在审议有关关联交易事
动提出回避申请，其他股东也有权向
项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 召集人提出该股东回避。召集人应依
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 据有关规定审查该股东是否属关联股
东，并有权决定该股东是否回避。
联关系；
关联股东对召集人的决定有异议，
（三）在对该项议案进行审议和表决 有权向证券监管相关部门反映，也可
前，会议主持人宣布有关联关系的股东（包 就是否构成关联关系、是否享有表决
权事宜提请人民法院裁决，但相关股
括其代理人）回避表决并离开会议现场，由
15
非关联股东对关联交易事项进行审议、表 东行使上述权利不影响股东大会的正
常召开。
决；
应予回避的关联股东可以参加审议
（四）关联事项形成决议，必须由出席 涉及自己的关联交易，并可就该关联
会议的非关联股东有表决权的股份数的半数 交易是否公平、合法及产生的原因等
向股东大会作出解释和说明，但该股
以上通过；如该交易事项属特别决议范围，
东无权就该事项参与表决。
应由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的三分之二以上通过。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 内容表述重复，删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人
提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表
股东大会就选举董事、监事进行表决 决。
时，应充分反映中小股东意见，当公司控股 股东大会就选举董事、监事进行
股东控股比例在 30%以上时，在选举董事 表决时，根据本章程的规定或者股东
（含独立董事）、监事（指非由职工代表担 大会的决议，应当实行累积投票制。
任的监事）时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大
累积投票制是指股东大会选举董事或者 会选举董事或者监事时，每一股份拥
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 有与应选董事或者监事人数相同的表
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 决权，股东拥有的表决权可以集中使
集中使用。董事会应当向股东公告候选董 用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序：公司董事会、 适用累积投票制度选举公司董
单独持有或者合并持有公司3％以上股份的股 事、监事具体步骤如下：
东可以提出董事候选人，经董事会对其任职 （一）投票股东必须在其选举的
资格进行审核后，由董事会以提案方式提请
每名董事后标注其使用的表决权数
股东大会表决。
目；
独立董事的提名方式和程序：公司董事
（二）如果该股东使用的表决权
会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上
股份的股东可以提出独立董事候选人，经董 总数超过了其合法拥有的表决权数
事会对其任职资格进行审核后，由董事会以 目，则视为该股东放弃了表决权利。
提案方式提请股东大会表决。 （三）如果该股东使用的表决权
监事的提名方式和程序：公司监事会、 总数没有超过其所合法拥有的表决权
单独持有或者合并持有公司3％以上股份的股 数目，则该表决权有效。
东可以提出监事候选人，经监事会对其任职 （四）表决完毕后，由股东大会
资格进行审核后，由监事会以提案方式提请 监票人清点票数，并公布每个董事候
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股东大会表决。 选人的得票情况。依照董事、监事候
控股股东对公司董事、监事候选人的提 选人所得票数多少，决定当选董事、
名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定 监事人选，当选董事、监事所得的票
的条件和程序。控股股东提名的董事、监事
数必须超过出席该次股东大会股东所
候选人应当具备相关专业知识和决策、监督
持表决权的二分之一。如果当选董
能力。
事、监事人数不足应选人数，召集人
可决定就所缺名额再次进行投票，也
可留待下次股东大会对所缺名额进行
补选。
董事的提名方式和程序：公司董
事会、单独持有或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东可以提出董事
候选人，经董事会对其任职资格进行
审核后，由董事会以提案方式提请股
东大会表决。
独立董事的提名方式和程序：公
司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股东可以
提出独立董事候选人，经董事会对其
任职资格进行审核后，由董事会以提
案方式提请股东大会表决。
监事的提名方式和程序：公司监
事会、单独持有或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东可以提出监事
候选人，经监事会对其任职资格进行
审核后，由监事会以提案方式提请股
东大会表决。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东大会的股
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 东，应当对提交表决的提案发表以下
意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 登记结算机构作为内地与香港股票市
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 场交易互联互通机制股票的名义持有
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
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第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十四条 股东大会通过有关
监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 董事、监事选举提案的，新任董事、
会会议结束时立即就任。 监事就任时间自股东大会通过之日起
计算，至本届董事会、监事会任期届
满时为止。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然
列情形之一的，不能担任公司的董事： 人，有下列情形之一的，不能担任公
（一）无民事行为能力或者限制民事行 司的董事：
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 行为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
（三）担任破产清算的公司、企业的董 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 行期满未逾 5 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 （三）担任破产清算的公司、企业的
完结之日起未逾 3 年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 业的破产负有个人责任的，自该公
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 年；
照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未 责令关闭的公司、企业的法定代表
清偿； 人，并负有个人责任的，自该公司、
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
处罚，期限未满的； 年；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （五）个人所负数额较大的债务到期
的其他内容。 未清偿；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （六）被中国证监会采取证券市场禁
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 入措施，期限未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 举或更换，并可在任期届满前由股东
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连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 大会解除其职务。董事任期三年，任
无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 本届董事会任期届满时为止。董事任
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 期届满未及时改选，在改选出的董事
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 就任前，原董事仍应当依照法律、行
的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，
公司不设职工代表董事。董事可以由总 履行董事职务。
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 董事可以由总经理或者其他高级
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
计不得超过公司董事总数的二分之一。 他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期 第一百零二条 董事辞职生效或
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 者任期届满，应向董事会办妥所有移
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 交手续，其对公司和股东承担的忠实
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 义务，在任期结束后的三年之内仍然
仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在 有效，并不当然解除，在本章程规定
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 的合理期限内仍然有效。其对公司商
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 业秘密、技术秘密和其他内幕信息的
的原则确定，视事件发生与离任之间时间的 保密的义务在其任职结束后仍然有
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 效，直至该秘密成为公开信息。其他
下结束而定，具体情况由董事与公司签订的 义务的持续期间应当根据公平的原则
保密合同进行约定。 确定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定，具体情况由董事
与公司签订的保密合同进行约定。
第一百零五条 独立董事应按照法律、 第一百零五条 独立董事应按照
行政法规及部门规章的有关规定执行。 法律、行政法规、中国证监会和证券
独立董事除具有《公司法》和其他相关 交易所的有关规定执行。
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下
职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的5% 的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
19
据，独立财务顾问由独立董事聘请；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
独立董事行使上述职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
上市公司及其高级管理人员应当积极配
合独立董事履行职责。独立董事行使职权时
支出的合理费用由上市公司承担；独立董事
行使各项职权遭遇障碍时，可向董事会说明
情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以
配合；独立董事认为董事会审议事项相关内
容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或作出进一步说明，
两名或两名以上独立董事认为会议审议事项
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提议延期召开董事会会议或延期审议
相关事项，董事会应予以采纳；独立董事有
权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳
的提案情况及不予采纳的理由。
第一百零六条 公司设董事会，对股东 第一百零六条 公司设董事会，
大会负责。 对股东大会负责。
董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。经股东大会批准，董事
会还可根据需要下设其他专门委员会。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组 第一百零七条 董事会由 9 名董
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 事组成，设董事长 1 名。
名，副董事长 1 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列
（一）召集股东大会，并向股东大会报 职权：
告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会
（二）执行股东大会的决议； 报告工作；
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（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东大会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 案、决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资 补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 案；
的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（八）在不违反公司股东大会的决议和 司股票或者合并、分立、解散及变更
决定的前提下，董事会可以决定不高于公司 公司形式的方案；
最近一期经审计总资产 30%的投资及资产处 （八）在股东大会授权范围内，决定
置，包括公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 抵押、对外担保事项、委托理财、关
易等事项；其中本章程第一百一十三条第 联交易、对外捐赠等事项；
（五）款规定的对外投资事项，由董事会授 （九）决定公司内部管理机构的设
权董事长与副董事长共同决定； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 理、董事会秘书及其他高级管理人
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 根据总经理的提名，决定聘任或者解
员，并决定其报酬和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订本章程的修改方案； 事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）决定聘请或改聘为公司提供证 （十四）向股东大会提请聘请或更换
券法律服务的律师或律师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报
检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十七）经三分之二以上董事出席的董 （十六）法律、行政法规、部门规
事会会议决议通过，决定公司因本章程第二 章、本章程或股东大会授予的其他职
十三条第（三）（五）、（六）项规定的情 权。
形收购本公司股份的事项； 公司董事会设立审计、战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门
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（十八）法律、行政法规、部门规章、 委员会对董事会负责，依照本章程和
本章程或股东大会授予的其他职权。 董事会授权履行职责，提案应当提交
公司董事会设立审计委员会、提名、薪 董事会审议决定。专门委员会成员全
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事 部由董事组成，其中审计委员会、提
会负责，依照本章程和董事会授权履行职 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 董事占多数并担任召集人，审计委员
员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 负责制定专门委员会工作细则，规范
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 专门委员会的运作。
集人为会计专业人士。 公司董事会专门委员会的主要职
责如下：
（一）战略委员会的主要职责：
（1）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（2）对本章程规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（3）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责：
（1）提议聘请或更换外部审计机
构；
（2）指导和监督内部审计制度的建
立和实施；
（3）协调内部审计部门与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系；
（4）审核公司的财务信息及其披
露；
（5）审查公司内部控制制度，对重
大关联交易进行审计、监督；
（6）配合公司监事会进行的审计活
动；
22
（7）每季度召开一次会议，审议内
部审计部门提交的工作计划和报告
等；
（8）公司董事会授权的其他事宜及
法律法规和证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责：
（1）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（2）研究董事、总经理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和总经理
人员的人选；
（4）对董事候选人和总经理人选进
行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高
级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职
责：
（1）根据董事、总经理及其他高级
管理人员的管理岗位的主要范围、职
责和重要性，并参考其他相关企业、
相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划
或方案；
（2）审查公司董事及总经理履行职
责情况并对其进行考评；
（3）对公司薪酬制度执行情况进行
监督；
（4）对董事和高级管理人员违规和
不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免
等建议；
（5）董事会授权的其他事宜。
各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
23
各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 定对外投资、收购出售资产、资产抵
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 押、对外担保事项、委托理财、关联
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 审查和决策程序；重大投资项目应当
大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
依据法律法规、部门规章、交易
所规则和本章程等规定，无须股东大
会审议但应予以披露的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项，由董事会决定。
第一百一十二条 公司董事长、副董事 第一百一十二条 公司董事长以全体
长由公司董事会以全体董事的过半数选举产 董事的过半数选举产生。
生。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下
权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董
会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执
（三）签署董事会重要文件； 行；
（四）在发生自然灾害等不可抗力的紧 （三）签署公司股票、公司债券及其
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 他有价证券；
公司利益的特别处置权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗
（五）为更好地适应市场竞争和公司发 力的紧急情况下，对公司事务行使符
展的需要，保证公司经营决策的及时高效， 合法律规定和公司利益的特别处置
在董事会闭会期间，符合下列情况之一的对 权，并在事后向公司董事和股东大会
外投资事项，由董事会授权董事长和副董事 报告；
长共同决定： （五））根据法律法规、部门规章、
（1）交易涉及的资产总额在人民币 1500 万 交易所规则和本章程等规定，无须股
元以内的，如交易涉及的资产总额同时存在 东大会、董事会审议的对外投资、收
账面值和评估值的，以较高者作为计算数 购出售资产、资产抵押、对外担保事
据； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠
24
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 等事项，董事会授权董事长批准后执
相关的营业收入在人民币 500 万元以内的； 行；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （六）董事会授予的其他职权。
相关的净利润在人民币 50 万元以内的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
在人民币 2000 万元以内的；
上述指标计算中涉及的数据若为负值，
取其绝对值计算；
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产
分次购买、出售、置换的，以其累计数计算
购买、出售、置换的数额；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至少召开 第一百一十五条 董事会每年至
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 少召开两次会议，由董事长召集，于
前书面通知全体董事和监事、总经理和董事 会议召开十日前书面通知全体董事和
会秘书。 监事。
第一百一十七条 董事会召开临时董事 第一百一十七条 董事会召开临
会会议的通知方式为：书面送达、传真、邮 时董事会会议的通知方式为书面、传
件；于会议召开五日前通知全体董事和监 真、邮件或电话等通知方式；通知时
事、总经理和董事会秘书。 限为：会议召开前三日。
情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半 第一百一十九条 董事会会议应
数的董事出席方可举行。董事会决议的表 有过半数的董事出席方可举行。董事
决，实行一人一票。 会作出决议，必须经全体董事的过半
董事会作出决议，必须经全体董事的过 数通过。
半数通过；以下事项必须经全体董事三分之 董事会决议的表决，实行一人一
二以上通过： 票。
（一） 公司对外担保事项；
（二） 国家法律、法规、本章程、股
东大会决议以及本公司所签署的协议中要求
全体董事三分之二以上通过的事项。
第一百二十一条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会决议表决方
为：书面记名投票表决。 式为：记名和书面等方式。每名董事
有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯表决
25
董事会临时会议在保障董事充分表达意 方式进行并作出决议，并由参会董事
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 签字。
议，决议由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董 第一百二十二条 董事会会议，
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 应由董事本人出席；董事因故不能出
委托其他董事代为出席，独立董事应委托其 席，可以书面委托其他董事代为出
他独立董事代为出席。委托书中应载明代理 席，委托书中应载明代理人的姓名，
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 代理事项、授权范围和有效期限，并
限，涉及表决事项的，委托人应在委托书中 由委托人签名或盖章。代为出席会议
明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意 的董事应当在授权范围内行使董事的
见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 权利。董事未出席董事会会议，亦未
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托代表出席的，视为放弃在该次会
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 议上的投票权。
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名， 第一百二十六条 公司设总经理
由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，经总经理提 公司设副总经理，由董事会聘任
名，由董事会决定聘任或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负
董事会秘书为公司高级管理人员。 责人、董事会秘书为公司高级管理人
本章程第九十六条关于不得担任董事的 员。
情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于不得担任
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 董事的情形同时适用于高级管理人
和第九十九条第（四）～（六）项关于勤勉 员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠
实义务和第九十九条第（四）至
（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 东、实际控制人单位担任除董事、监
员，不得担任公司的高级管理人员。 事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 公司董事会或监事会应及 内容表述重复，删除
时了解公司生产经营情况，公司总经理应根据
董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金
26
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。
第一百三十四条 公司财务负责人在公司现 内容表述重复，删除
金流、存货、应收帐款、预算超支、投资损失
等财务状况出现重大异常情况时，应立即向总
经理报告，总经理怠于处理的，财务负责人必
须直接向公司董事会或监事会报告。
第一百三十五条 公司设董事会秘书,经董事 第一百三十三条 公司设董事会秘
长提名，由董事会决定聘任或解聘。 书，负责公司股东大会和董事会会议
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 管理，办理信息披露事务等事宜。
理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 规、部门规章及本章程的有
及本章程的有关规定。 关规定。
第一百三十五条（新增） 公司
高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十九条 监事每届任期三年， 第一百三十八条 监事每届任期
监事任期届满，连选可以连任。非由职工代 三年，监事任期届满，连选可以连
表担任的监事由公司股东大会选举产生或更 任。
换，职工代表担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换。
第一百四十一条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公
露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会 第一百四十一条 监事可以列席
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 董事会会议，并对董事会决议事项提
议，但监事没有投票表决权。 出质询或者建议。
第一百四十五条 公司设监事会。监事 第一百四十四条 公司设监事
会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。 会。监事会由三名监事组成。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体 监事会设主席一人。监事会主席
监事过半数选举产生。 由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监 监事会主席召集和主持监事会会
事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 议。监事会主席不能履行职务或者不
27
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 履行职务的，由半数以上监事共同推
持监事会会议。 举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工监事由公司职工通过职 监事会应当包括股东代表和适当
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 比例的公司职工代表，其中职工代表
举产生。 的比例不低于三分之一。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下
权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期
告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 司职务的行为进行监督，对违反法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 律、行政法规、本章程或者股东大会
管理人员提出罢免的建议； 决议的董事、高级管理人员提出罢免
（四）当董事、高级管理人员的行为损 的建议；
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为
予以纠正； 损害公司的利益时，要求董事、高级
（五）提议召开临时股东大会，在董事 管理人员予以纠正；
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在董
大会职责时召集和主持股东大会； 事会不履行《公司法》规定的召集和
（六）向股东大会提出提案； 主持股东大会职责时召集和主持股东
（七）依照《公司法》第一百五十二条 大会；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （七）依照《公司法》第一百五十一
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 条的规定，对董事、高级管理人员提
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 起诉讼；
公司承担。 （八）发现公司经营情况异常，可以
（九）法律、行政法规、部门规章、本 进行调查；必要时，可以聘请会计师
章程或股东大会授予的其他职权。 事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每六个月至少 第一百四十六条 监事会每六个
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 月至少召开一次会议。监事可以提议
会议。 召开临时监事会会议。
在召开监事会议之前，监事应当广泛征求 监事会决议应当经半数以上监事
28
公司其他高级管理人、公司员工以及合作伙伴 通过。
对公司经营管理的意见，以此作为监事议案形
成的重要来源。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 计年度结束之日起四个月内向中国证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 监会和证券交易所报送并披露年度报
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 告，在每一会计年度上半年结束之日
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 起两个月内向中国证监会派出机构和
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 证券交易所报送并披露中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有
和证券交易所报送季度财务会计报告。 关法律、行政法规、中国证监会及证券
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 交易所的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥 第一百五十四条 公司的公积金用
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 营或者转为增加公司资本。但是，资
公司的亏损。 本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股 法定公积金转为股本时，留存的
东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股 该项公积金不得少于转增前公司注册
本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 资本的百分之二十五。
司注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条 公司重视对股东的投 第一百五十六条 公司实施积极
资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利 的利润分配办法：
润分配政策的连续性和稳定性。具体利润分 (一)利润分配的原则
配政策为： 公司应当保证利润分配政策的连
（一）公司可以采用现金、股票或者现 续性和稳定性，实施积极的利润分配
金与股票相结合的方式分配股利。具备现金 政策，特别是现金分红政策。公司实
分红条件的，公司将优先采用现金分红的方 施利润分配应该遵循以下规定：
式进行利润分配；采用股票股利进行利润分 1、公司优先采用现金分红的利
配的，应当结合公司成长性、每股净资产的 润分配方式，同时可采用股票、现金
摊薄等合理因素综合考虑。 与股票相结合等其他形式进行利润分
（二）在满足公司正常生产经营的资金 配。
需求且可供分配利润为正值的情况下，如无 2、分配的利润不得超过累计可
董事会认为的或公司经营管理制度规定的重 分配利润的范围，公司的利润分配政
大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司应进行年度利润分配或根据公司的经营状 司的长远利益、全体股东的整体利益
况进行中期利润分配。公司最近三年以现金 及公司的可持续发展。
方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 3、公司应当综合考虑所处行业
的年均可分配利润的百分之三十。 特点、发展阶段、自身经营模式、盈
29
（三）公司董事会综合考虑所处行业特 利水平以及是否有重大资金支出安排
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 等因素，区分下列情形，并按照公司
及是否有重大资金支出安排（募集资金项目 章程规定的程序，提出差异化的现金
除外）等因素，区分下列情形，并按照公司 分红政策：
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 （1）公司发展阶段属成熟期且
策： 无重大资金支出安排的，进行利润分
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 配时，现金分红在本次利润分配中所
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 （2）公司发展阶段属成熟期且
80%； 有重大资金支出安排的，进行利润分
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 配时，现金分红在本次利润分配中所
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 （3）公司发展阶段属成长期且
40%； 有重大资金支出安排的，进行利润分
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 配时，现金分红在本次利润分配中所
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 占比例最低应达到 20%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司在实际分红时具体所处阶段
20%。 由公司董事会根据具体情况确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 4、存在股东违规占用公司资金
出安排的，可以按照前项规定处理。 情况的，公司应当扣减该股东所分配
（四）公司利润分配方案由董事会制订 的现金红利，以偿还其占用的资金。
及审议通过后提交股东大会审议批准。董事 5、公司依照同股同利的原则，
会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 按各股东所持股份数分配股利。
以征集股东投票权。独立董事应当对利润分 （二）公司现金分红条件
配方案发表明确意见，股东大会对现金分红 除特殊情况外，公司在当年盈利
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 且累计未分配利润为正的情况下，优
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 先采取现金方式分配股利，每年以现
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 金方式分配的利润不少于当年实现的
答复中小股东关心的问题。 可分配利润的 10%，实施现金分红后
公司当年盈利但未提出现金分红预案 不影响公司后续持续经营。
的，董事会应当根据相关法律法规规定对未 特殊情况是指：
进行现金分红的原因以及未用于现金分红的 1、审计机构不能对公司的该年
资金留存公司的用途进行解释，独立董事应 度财务报告出具标准无保留意见的审
当对此发表独立意见。 计报告；
（五）如因外部环境或公司自身经营状 2、公司未来十二个月内已确定
况发生重大变化，公司需对利润分配政策进 的投资项目、技术改造或更新、扩建
行调整的，调整后的利润分配政策不得违反 项目、收购资产所需资金总额超过公
中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 司最近一期经审计总资产的 10%。
30
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 3、公司当年产生的经营活动现
议后提交公司股东大会以特别决议方式审议 金流量为负数时。
通过。 4、可分配利润低于每股 0.1 元
时。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。具体分配
比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
（四）利润分配政策的决策程序及机
制
1、公司董事会结合具体经营数
据，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东特别是中小投资者、独立
董事和监事的意见，制定年度或中期
利润分配方案后提交公司董事会、监
事会审议。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。董事会在审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配政策预案
进行审核并出具书面意见。利润分配
预案经董事会过半数以上表决通过形
成专项决议后，方可提交公司股东大
会审议。
31
2、股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流(包括但不限于提供网络投票的
方式、电话、传真、邮件、公司网
站、互动平台、邀请中小股东参会
等)，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问
题。公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定
或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确
和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是
否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并
发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整
或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
3、公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，因发生前述
（二）里面的特殊情况而不进行现金
分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
4、利润分配预案应由出席股东
大会的股东或股东代理人以所持有的
二分之一以上的表决权通过。股东大
32
会大会审议通过利润分配决议后的 2
个月内，董事会必须实施利润分配方
案。
（五）利润分配政策调整决策程序和
机制
1、如遇到自然灾害等不可抗力
时，并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调
整。公司调整利润分配政策，必须由
董事会作出专题讨论，详细论证说明
理由，并将书面论证报告经独立董事
同意后，提交股东大会特别决议通
过。经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以
股东权益保护为出发点，且不得违反
中国证券监督管理委员会和证券交易
所的有关规定，并在提交股东大会审
议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策
变更事项时，公司为股东提供网络投
票方式。同时通过电话、传真、邮
件、公司网站、互动平台、邀请中小
股东参会等方式与投资者进行沟通，
充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时回答中小股东关心的问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，优
先采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%，且最近三个会计
年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
（七）利润分配时间间隔
33
除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，原
则上每年度进行一次现金分红，董事
会可以根据公司的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求等情况，
在有条件的情况下提议公司进行中期
分红。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 《证券法》规定的会计师事务所进行
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 会计报表审计、净资产验证及其他相
务等业务，聘期一年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百六十八条 公司召开董事会的会 第一百六十七条 公司召开董事
议通知，以书面送达、传真、邮件方式进 会的会议通知，以邮件或电话通知方
行，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时 式进行。
会议的，可以通过电话通知方式通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百六十九条 公司召开监事会的会 第一百六十八条 公司召开监事
议通知，以书面送达、传真、邮件方式进 会的会议通知，以邮件或电话通知方
行，如情况紧急，需要尽快召开监事会临时 式进行。
会议的，可以通过电话通知方式通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百七十二条 公司指定《中国证券 第一百七十一条 公司在符合中
报》或《证券时报》和巨潮资讯网 国证监会规定条件的媒体和巨潮资讯
http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和 网 http://www.cninfo.com.cn 刊登公司
其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息。
第一百七十三条 公司可以依法进行合 第一百七十二条 公司合并可以
并或者分立。 采取吸收合并或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合 一个公司吸收其他公司为吸收合
并。 并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
第一百七十三条(新增) 公司合
并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方
案；
（二）股东大会依照章程的规定作出
决议；
34
（三）各方当事人签订合并或者分立
合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或
者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十六条 本章程以中文书写， 第一百九十六条 本章程以中文
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 书写，其他任何语种或不同版本的章
歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一 程与本章程有歧义时，以在广州市市
次核准登记后的中文版章程为准。 场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百条 本章程经公司股东大会通过 第二百条 本章程经公司股东大
后，自公司首次公开发行股票并上市之日起 会决议通过后生效。
生效。
三、本次修订章程除上述内容外，其他内容不变。
四、备查文件
公司第六届董事会第一次会议决议。
特此公告。
威创集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 21 日
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