国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

关于上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票

   激励计划首次授予及预留授予第二次解除限售之

                               法律意见书


致：上海新朋实业股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海新朋实业股份有限

公司（以下简称“新朋股份”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票

激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市

公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予及预留授予限制性

股票第二次解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关文件资料和已存事实

进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。



                               第一节 引言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
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及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或本所

律师对其进行访谈的访谈笔录；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师仅对本次解除限售的合法性及相关法律问题发表意见，不对

本次解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见

书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这

些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内

容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文

件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

     （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （八）本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作其他任

何用途。




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                             第二节 正文


     一、本次解除限售的批准和授权

     经本所律师核查：

     1．2020 年 12 月 14 日，新朋股份召开了 2020 年第三次临时股东大会，审

议通过了《上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及

其摘要、《上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划考核管理办

法》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2020 年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会已经批准实施本次激励计划，并授

权董事会办理实施本次激励计划的相关事项，包括授权董事会对激励对象获授的

限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以

解除限售，办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。



     2．2023 年 7 月 7 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，

新朋股份第六届董事会召开了第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股

票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》。公司董事会在审议前述议案时，

关联董事徐继坤、沈晓青、李文君、赵刚回避了表决。董事会认为，本次激励计

划规定的第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对 27 名激励对象的

第二个解除限售期限制性股票共计 3,000,000 股进行解除限售。公司独立董事就

本次解除限售发表独立意见，同意公司按照相关规定办理本次激励计划第二个解

除限售期解除限售相关事宜。



     3．2023 年 7 月 7 日，新朋股份第六届监事会召开了第二次会议，审议通过

了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》，同意公

司对 27 名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计 3,000,000 股进行解除

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限售。



     综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除

限售已经取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次

激励计划的有关规定。



     二、本次解除限售的第二个限售期

     （一）首次授予限制性股票的第二个限售期

     2020 年 12 月 29 日，新朋股份发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划首

次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，确定

首次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 12 月 31 日。

     根据“本次激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，首次授予的限制性

股票第二个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 30 个月后的首个交

易日起至首次授予限制性股票上市之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止。

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期

已经届满。



     （二）预留授予限制性股票的第二个限售期

     2021 年 5 月 28 日，新朋股份发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划预

留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划的预留限制性股

票授予登记工作，确定授予的预留限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 1 日。

     根据“本次激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，若预留部分在 2021

年授予，则预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予限制性股票上

市之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 36 个月

内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授

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予限制性股票的第二个限售期已经届满。



     综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励

计划首次授予及预留授予限制性股票的第二个限售期均已届满，公司可以根据本

次激励计划的规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。



     三、本次解除限售的条件

     （一）公司未发生本次激励计划规定的不得解除限售的情形

     本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新朋股份最近一

个会计年度，即 2022 年度的《审计报告》和《内部控制审计报告》，以及公司上

市后最近 36 个月的权益分派实施公告，并查询了深圳证券交易所网站的发行人

承诺事项及履行情况。

     经本所律师核查，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，新朋股份未

发生以下任一情况：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

     4．法律、法规规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会认定的其他情形。



     （二）激励对象未发生本次激励计划规定的不得解除限售的情形

     根据本次激励计划的激励对象签署的《2020 年限制性股票激励计划第二次

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解除限售激励对象自查表》，并经查询“证券期货市场失信记录查询平台”、中国

证监会及公司所在地上海监管局网站，以及证券交易所网站的公开信息，本次激

励计划的激励对象未发生以下任一情形：

     1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

     4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

     5．法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6．中国证监会认定的其他情形。



     （三）公司满足本次激励计划规定的公司层面业绩考核要求

     本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新朋股份 2022

年度的《审计报告》，并经公司确认，以 2019 年归属于公司股东的净利润为基数，

2022 年归属于公司股东的净利润增长率不低于 23%，满足本次激励计划规定的

首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核目标。



     （四）激励对象个人层面绩效考核情况

     根据新朋股份董事会薪酬与考核委员会 2023 年第二次会议审议通过的《关

于 2020 年限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》，并经公司确

认，公司首次授予限制性股票的 13 名激励对象和预留授予限制性股票的 14 名激

励对象的 2022 年考核结果均为“合格”。



     综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励

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计划首次授予及预留授予限制性股票第二次解除限售的条件已经全部成就，符合

《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定。



     四、本次解除限售的激励对象和股票数量

     经本所律师核查：

     1．根据新朋股份发布的《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完

成的公告》和《关于 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成

的公告》，公司本次激励计划首次授予 13 名激励对象限制性股票 825 万股，预留

授予 14 名激励对象限制性股票 175 万股。

     2．根据“本次激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，本次激励计划

首次授予和预留授予第二个解除限售期的解除限售比例均为 30%。

     3．如上所述，新朋股份满足本次激励计划规定的首次授予及预留授予限制

性股票第二个解除限售期的公司业绩考核目标。根据本次激励计划之“公司层面

业绩考核要求”的规定，公司满足年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年

度的限制性股票可解除限售。

     4．如上所述，本次激励计划首次授予限制性股票的 13 名激励对象和预留授

予限制性股票的 14 名激励对象的 2022 年考核结果均为“合格”。根据本次激励

计划之“个人层面绩效考核要求”的规定，激励对象上一年度个人绩效考核结果

达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售。



     故此，本所律师经核查后认为，公司本次对 27 名激励对象的第二个解除限

售期限制性股票共计 3,000,000 股进行解除限售，符合《上市公司股权激励管理

办法》及本次激励计划的有关规定。



     五、结论性意见

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     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售

已经取得了必要的批准和授权，公司本次解除限售的条件已经全部成就，公司对

27 名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计 3,000,000 股进行解除限售，

符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，合法、有效。

                         （以下无正文，为签署页）




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                            第三节 签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海新朋实业股份有限公

司 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二次解除限售之法律意见

书》的签署页）



     本法律意见书于 2023 年 7 月 7 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：     徐晨             经办律师：     赵振兴




                                             张春燕