上海新朋实业股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会实施细则

                             第一章     总则

    第一条   为进一步建立健全上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条   本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、非独立董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由总裁提
请董事会认定的其他高级管理人员。

                           第二章     人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和
主持委员会工作；主任委员经委员会选举，并报请董事会批准产生。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与公司董事的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数低于规定人
数的三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》
及本制度等规定，履行委员义务。
    第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由公司财务核算部、人力资
源部、董事会办公室等相关部门组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行有关决议。

                              第三章    职责权限

       第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
       第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十一条     薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。

                              第四章    决策程序

       第十二条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                            第五章    议事规则

       第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，并根据需要召开
临时会议。会议须于召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下经薪酬与考核
委员会三分之二以上委员同意可不受上述通知时限限制。通知列席会议人员的时
间不受前述时间限制。
    会议通知由董事会办公室以电子邮件形式发出，同时辅以电话等方式。遇有
紧急事宜时，经召集人批准，董事会办公室可只采用电话或其他快捷通讯方式通
知召开临时会议。
    会议通知的内容应包括但不限于会议召开的方式、时间、地点、会期、议程、
议题、参会人员、通知发出的日期以及有关资料。
    薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或出席时
可委托其他一名委员（独立董事）召集并主持。主任委员不履行职责时，由半数
以上薪酬与考核委员会委员共同推举一名委员（独立董事），经过董事会批准后
召集并主持会议。
       第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十六条   薪酬与考核委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可采取通
讯方式召开。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十八条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，有关费用由公司支付。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。委员拒绝在会议记录上签字的，视为同意该记录的全部内容，董事
会秘书应就此做出书面说明，并附于会议记录之后。会议文件、会议记录、会议
决议等有关资料由公司董事会办公室保存，保存期限为十年。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十二条 薪酬与考核委员会全体委员及列席会议的其他人员均对会议所
议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十三条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

                            第六章     附   则

    第二十四条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订
本细则，报董事会审议通过。
    第二十五条     本细则由董事会负责制定、修改和解释。
    第二十六条     本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。