上海新朋实业股份有限公司

                          独立董事工作制度

                               第一章     总则

    第一条 为了促进上海新朋实业股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，规范独
立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《上海新朋实业股份有限公司章
程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照
有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司根据需要设立独立董事，公司董事会成员应当至少包括三分之一独
立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
       第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
       第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

                       第二章 独立董事的任职条件

       第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
       第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员。
    本处所述系指“重大业务往来”系根据《公司章程》规定需提交股东大会审议
的事项，或者深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他重大事项；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、法规、规范性文件、中国证监会规定及《公司章程》规定或者证
券交易所业务规则认定不具备独立性的其他人员。
       第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （六）深交所认定的其他情形。

                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款的规定披露相关
内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、
候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表）报送深交所。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深交所提
出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举
独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股
东大会审议的，应当取消该提案。
     第十四条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
 东表决情况应当单独计票并披露。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
    第十七条 公司独立董事任职后出现不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立董事就
任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
   除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                 第四章 独立董事的职责与履职方式

    第十九条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对本制度第二十六条、《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提请召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况及理由。
    第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少
应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
       第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
       第二十三条 独立董事应当按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料，以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明
确意见。
       第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出
席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）对受托人的授权范围；
    （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期。
    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
独立董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席
会议。
    独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
       第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
    第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。

    第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十条 公司董事会及其专门委员会、全部由独立董事参加的会议（简称“独
立董事专门会议”）应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本工作制度第二十六条、《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项进行审议和行使本工作制度第二十条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
    （四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
    （五）与中小投资者的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。

                       第五章 独立董事专门会议

    第三十三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门
会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议经两名及以上独
立董事提议可以召开。
    第三十四条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知。情况
紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话通知召开会议，但召
集人应当在会议上作出说明。
    第三十五条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议等
方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的独立
董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内独立董事发来的传
真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董 事
能够充分沟通并表达意见。公司指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。
    第三十六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
    第三十七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独
立董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名
或盖章。委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见，代为出席独立董事专门会
议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第三十八条 本制度第二十条第一款第（一）项至第（三）项、第二十六条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交
董事会审议或具体实施。
    经半数以上独立董事提议，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
    第三十九条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过。会议
进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。
    第四十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议应当对讨论事项
记录如下内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确
说明理由、无法发表意见的障碍。
    在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别详细记录。
    第四十一条 独立董事应当对独立董事专门会议作出的决议签字确认，并将上述
决议以书面形式及时呈报公司董事会，与公司相关公告同时披露。
    出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露。
    第四十二条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到
册、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记
录、会议决议等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存 10 年。

              第六章 公司为独立董事提供必要的条件

    第四十三条公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。指定
证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第四十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第四十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为会议资料不充分、论证不充分或者提供不及时时，可书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。

    第四十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及
应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    第四十七条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第四十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的机构和人员取得其他利益。

    第四十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。



                               第七章 附则

    第五十条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第五十一条 本办法下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之
五但对公司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任
公司董事、监事和高级管理人员的股东；
   （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
   （四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
    第五十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
    第五十三条 本制度由董事会负责解释。
    第五十四条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。