人人乐连锁商业集团股份有限公司

          独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议

                        审议事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1 号——主板上市公司规范运作》及《公司独立董事制度》等相关规章制度的有

关规定，作为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

在审阅相关议案资料后，对公司第六届董事会第二次（临时）会议审议的相关事

项发表如下独立意见：

    一、对《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发

行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情

况及相关事项认真核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于

向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）

股票的条件。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立

意见

    公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国证券法》《中华

人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规

范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发

行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司

的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，

同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的

议案》的独立意见

    公司为本次向特定对象发行股票编制的《人人乐连锁商业集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、

法规和规范性文件的规定，论证分析切实、详尽，充分论证了本次向特定对象发

行 A 股股票发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公

司实际情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 因此，

同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的独立

意见

    公司为本次向特定对象发行股票编制的《人人乐连锁商业集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、

公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益

的情形，且公司本次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场

竞争能力，符合公司股东的利益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交

公司股东大会审议。

    五、对《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》的独

立意见

    经审阅公司与认购对象签署的附生效条件的《人人乐连锁商业集团股份有限

公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，我们认

为，该认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行

为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将

该议案提交公司股东大会审议。

    六、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

的独立意见

    本次发行之认购对象为西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永

乐商管”），永乐商管为公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司间

接控制的企业且为公司控股股东的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市

规则》及《公司章程》的相关规定，永乐商管构成公司的关联方，本次交易涉及

与关联方之间的交易，构成关联交易。
     本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上

市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会

审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规

定，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响。因此，

同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     七、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性

报告的议案》的独立意见

     经审阅公司为本次向特定对象发行股票编制的《人人乐连锁商业集团股份有

限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，我

们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定，通过本次向特定对象发行股

票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利

益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案

内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     八、对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意

见

     经审阅，我们认为公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且

最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情

况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无

需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。因此，同意该议案内

容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     九、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补

措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

     公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的

填补回报措施，以及相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填

补措施所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资

本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关

规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东

特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司

股东大会审议。

    十、对《关于公司未来三年股东回报规划的议案》的独立意见

    公司董事会编制的《人人乐连锁商业集团股份有限公司未来三年（2023-2025

年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章

程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加

了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的

合法权益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十一、对《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A

股股票有关事宜的议案》的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及

《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对

象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具

体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。因此，同意该议

案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   （以下无正文，为人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事关于第六届董
事会第二次（临时）会议审议事项的独立意见之签字盖章页）




   独立董事签署：



   王汕




   郭亚军




   王凡




                                                     2023 年 8 月 24 日