中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于
新纶新材料股份有限公司年报问询函有关问题的专项说明
中证天通（2023）证审字 36110009 号-3 号
深圳证券交易所上市公司管理二部：
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）于
2023 年 5 月 25 日收到新纶新材料股份有限公司（以下简称“新纶新材料或公司”）
转发的贵部《关于对新纶新材料股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年
报问询函【2023】第 197 号，以下简称“问询函”），我们为新纶新材料 2022 年
财务报表审计会计师，对贵部要求年审会计师核查的问题进行了审慎核查，现回
复如下：
问题：1、年报显示，你公司扣非后归母净利润自 2019 年以来连续 4 年为
负。2022 年，你公司扣非后归母净利润-12.48 亿元，亏损较上年增加 11.82%。
2022 年末，你公司短期借款 14.79 亿元，长期借款 3.16 亿元，已逾期未偿还的
短期借款为 8.06 亿元。
（1）请说明你公司扣非后净利润连续 4 年亏损的主要原因，并结合你公司
所处行业发展现状、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、资产权利受限
情况、主要子公司经营情况等，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，
拟采取的提升主营业务持续盈利能力的措施，并提示相关风险。
（2）请年审会计师结合《中国注册会计师审计准则 1324 号——持续经营》，
明确说明公司持续经营是否存在重大不确定性，发表标准无保留审计意见的合
规性。
（3）请列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，
并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流、资
产变现能力、融资安排等，说明流动性风险是否会进一步加剧。同时，请说明
截至回函日的逾期借款情况，是否及时履行临时信息披露义务。
1
会计师回复：
本期对新纶新材料年报审计中，项目组严格按照《中国注册会计师审计准则
1324 号——持续经营》的相关规定执行审计工作：
一、我们执行的审计程序
1、我们在审计前按《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》要
求，识别公司是否存在导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项及经营风险并与
公司治理层、管理层进行沟通，在审计计划中及整个审计过程中持续关注公司的
经营情况及影响到持续经营能力事项的应对进展。
（1）在年报审计前与公司治理层就公司持续经营力是否存在重大不确定性
进行了前期沟通；
（2）在制定审计计划时，项目组将公司持续经营能力是否存在重大不确定
性列为重要审计事项；
（3）年报审计过程中，项目组对公司持续经营力产生重大疑虑的事项及经
营风险一直作为重点事项持续跟进，并关注管理层应对工作的进展；
2、获取并复核公司管理层对其持续经营能力的评估报告。
（1） 复核公司管理层评估持续经营能力的涵盖期间是否为资产负债表日起
的十二个月；
（2）复核管理层对影响持续经营能力的事项评估是否已全部涵盖；
（3）复核管理层对持续经营能力产生重大疑虑事项的应对措施是否可行，
应对工作的进展是否正常推进、公司拟处置资产的变现能力、资产处置事项的进
度及可收回资金能否涵盖公司的资金需求；
（4）复核公司主要财务数据是否与同行业存在重大偏差；
（5）复核公司现金流量预测、盈利预测数据是否符合公司的实际经营状况。
3、整个审计过程中关注逾期债务及诉讼事项对公司正常生产经营的影响。
4、关注公司核心子公司盈利能力是否出现明显不利变化，公司供应商是否
出现较大变动、信用政策是否出现明显变更。
5、了解投资者诉讼事项期后变动情况、公司与债权人关于债务重组事项的
意图及外部资金需求总量。
6、对公司占期末借款 50%的金融机构进行访谈，了解债权人与公司的后续
合作意向。检查 2023 年 1-3 月到期借款的到期还款及展期情况。
2
7、了解公司拟进行的非公开发行股票的进度，并对拟保荐券商进行访谈，
了解公司定向增发存在的障碍事项及障碍事项的处理方案、增发对象的资金核实
工作。
二、评估公司的持续经营能力结论
1、公司核心业务能力持续增强。
（1）铝塑膜业务板块依然维持行业领先地位，特别是动力市场出货量较去
年同期增长 44%，并实现了同时向国内、国外头部软包电池企业批量供货，公司
在新兴市场的广泛布局已形成了先发优势，预计后续该业务板块业务量将快速持
续增长；同时随着原材料国产化导入顺利推进，产品种类更趋多元化，市场竞争
力进一步提升。
（2）光电材料业务板块受客观原因影响、消费类电子市场低迷等因素影响，
导致海外产品业务以及整体出货量有所下降，但公司聚焦国内厂商战略开始发力，
我司的 OLED 支撑膜已在多家客户实现量产交付，打破了国外企业的技术垄断，
同时 OCA 业务也在国内终端客户得到广泛应用，帮助国内客户实现了主要材料国
产化，顺应国产化材料导入的时代化需求。
（3）光学胶领域已设计开发完成了 miniLED 光学封装材料和反射油墨等系
列产品，在客户端开始投产。
以上核心业务将会持续为公司利润以及经营性现金流提供坚实的保障。
2、公司通过与债权人沟通，本期将部分逾期短期借款转为长期借款，有效
缓解公司短期流动性压力。
3、公司持有的可变现资产主要为苏州产业园、天津产业园，现已确定交易
方，洽谈或已签署意向文件的资产交易，能形成现金回流约 2.5 亿元，全部用于
偿还银行借款。公司已持续通过处置资产等方式降低债务，截止本期末，公司借
款较上期减少 4.13 亿元。
4、公司通过深圳鸿银投资合伙企业持有拟上市公司股份约 2900 万股，按现
有成交价估值约 5.6 亿元，该部分股权处置已在洽谈中，截止报告日为止已出售
了 500 万股左右，收回资金 9,748.60 万元，预计 2023 年 9 月底之前分批处理，
该部分款项用于支付投资者诉讼及增加公司流动性。
5、公司于 2023 年 4 月与关联方上元资本签订了不高于人民币 2 亿元的借款
3
合同，以保证公司在出现流动性压力时及时增加公司现金流。
6、截止 2023 年 1 季度末，公司经营性现金流持续为正，经营性现金流处于
一个良好的循环状态。
综上，我们认为，公司自报告日起未来 12 个月内的持续经营能力不存在重
大不确定性；出具的无保留审计意见符合审计准则的规定。
问题 2、关于应收账款。年报显示，报告期末，你公司应收账款账面余额
2.8 亿元，坏账准备 0.87 亿元。其中，按组合计提应收账款坏账准备余额 0.50
亿元，计提比例为 20.15%；按单项计提应收账款坏账准备余额 0.36 亿元，计提
比例为 99.85%。
（1）请说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信
息、是否为关联方、各年末坏账准备计提情况、“预计无法收回”的判断依据，
并核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付
能力的客户销售的情形。
公司回复：
公司单项计提坏账准备的应收账款销售真实、准确，交易价格公允。公司在
交易前，均已通过各种渠道查询客户信息，确认客户在交易时具备支付能力，不
存在向不具备支付能力的客户销售的情形。具体分析如下：
一、单项计提明细
公司超过 100 万元以上单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、
客户信息、是否为关联方、各年末坏账准备计提情况，“预计无法收回”的判断
依据如下表：
4
客户名 账面余 客户信息 是否为 计提减值的判断 各年末计提坏账准备余额
形成原因 形成时间
称 额 关联方 依据
业务范围 注册资本 2020 年 2021 年 2022 年
宜昌御
制造业、计算机、通信和其他电子 提供工程 法院判决胜诉，
龙光电 720.00
720.00 设备制造业、智能消费设备制造、 10000 万元 服务形成 2019.12 否 对方已无可执行 339.00 720.00
有限公
其他智能消费设备制造 的工程款 资产
司
研发、制造、销售：锂离子动力电
肇庆遨
池、新型电池（含燃料电池）、汽车 销售商品 法院判决胜诉，
优动力 18065.34
591.21 用动力电池系统、储能电池系统及 形成的货 2018.6-11 否 对方已无可执行 591.21 591.21 591.21
电池有 万元
相关模块、零部件、锂电池；汽车 款 资产
限公司
及零部件的销售、租赁；
研发、销售：电子产品、电子元器
苏州临 件、塑料制品、橡胶制品、光学元
销售商品 法院判决胜诉，
兆电子 器件、绝缘制品、包装材料、金属 200.00 万 2018.8-2019
492.78 形成的货 否 对方已无可执行 98.56 246.39 487.42
科技有 制品、非危险性化工产品、五金产 元 .5
款 资产
限公司 品、玻璃制品、办公文化用品、劳
保用品。
浙江钱
销售商品 2017.11/201 法院判决胜诉，
江锂电 锂电池及锂电池组研发、制造、销 15750.00
289.46 形成的货 8.5/2019.2/ 否 对方已无可执行 322.24 322.24 289.46
科技有 售；货物进出口、技术进出口。 万元
款 2019.11 资产
限公司
兰州凯 多肽类药物和医用生物材料的研发 4585.26 万 提供工程 客户因资金问题
268.36 2019.9 否 134.18 268.36 268.36
博药业 与生产 元 服务形成 尚未投产，对方
5
客户名 账面余 客户信息 是否为 计提减值的判断 各年末计提坏账准备余额
形成原因 形成时间
称 额 关联方 依据
业务范围 注册资本 2020 年 2021 年 2022 年
股份有 的工程款 一直在寻找收购
限公司 方
研发设计、加工生产泡棉片、胶贴、
苏州依 硅胶带、胶带、光源架，加工液晶
格斯电 显示器胶框，销售本公司所生产的 销售商品 原控股子公司，
2015.9-2016
子材料 241.66 产品并提供售后服务；从事与本公 620 万 形成的货 否 21 年申请破产， - 285.30 241.66
.1
有限公 司生产产品的同类商品及原材料的 款 无偿还能力
司 批发、进出口、佣金代理及相关业
务。
深圳市
桑蒲通 提供工程 法院判决胜诉，
2017.3-5/20
信设备 134.58 通信设备、触控面板的生产 100 万元 服务形成 否 对方已无可执行 134.58 134.58 134.58
19.9
有限公 的工程款 资产
司
宜昌博
提供工程 2016.8-10/2 法院判决胜诉，
高建筑 土方工程、土石方工程、道桥工程
132.57 10018 万元 服务形成 016.12/2019 否 对方已无可执行 186.13 186.13 132.57
工程有 建筑施工
的工程款 .12 资产
限公司
深圳市 销售商品 该公司已被最高
货物及技术进出口；新型电池技术 2019.7-12/2
海盈科 105.11 6750 万 形成的货 否 人民法院列为失 - 105.11 105.11
的开发 020.1-4
技有限 款 信公司
6
客户名 账面余 客户信息 是否为 计提减值的判断 各年末计提坏账准备余额
形成原因 形成时间
称 额 关联方 依据
业务范围 注册资本 2020 年 2021 年 2022 年
公司
2,975.7 2,970.3
合计 -- -- -- -- -- -- -- --
3 7
二、公司超过 100 万元以上单项计提坏账准备的应收账款销售内容、交易金额如下：
单位：万元
客户名称 账面余额 交易内容 价格说明
宜昌御龙光电有限公司 720.00 工程服务 根据工程项目招标确定
肇庆遨优动力电池有限公司 591.21 铝塑膜 交易价格在同类产品区间范围内
苏州临兆电子科技有限公司 492.78 AB 胶带 交易价格在同类产品区间范围内
浙江钱江锂电科技有限公司 289.46 铝塑膜 交易价格在同类产品区间范围内
兰州凯博药业股份有限公司 268.36 工程服务 根据工程项目招标确定
苏州依格斯电子材料有限公司 241.66 双面胶 交易价格在同类产品区间范围内
深圳市桑蒲通信设备有限公司 134.58 工程服务 根据工程项目招标确定
宜昌博高建筑工程有限公司 132.56 工程服务 根据工程项目招标确定
深圳市海盈科技有限公司 105.11 极耳 交易价格在同类产品区间范围内
综上所述，单项计提坏账准备的应收账款销售真实、准确，商品类交易价格在同类产品区间范围内，工程类交易价格
7
通过中标金额确定，交易价格公允。公司在交易前，均已通过各种渠道查询客户信息，确认客户在交易时具备支付能力，
故公司不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
（2）请补充披露年末余额前五名应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、合作年限、是否存在关联关系、形
成时间、销售内容、坏账准备计提金额、信用政策、账龄、期后回款情况等。
公司回复：
公司前五名应收账款具体情况如下：
单位：万元
全年 各年坏账准备余额 与公
单位名 账面余 形成 交易发生 合同付款时 交易货物 期后回
交易内容 交易 2020 2021 2022 客户业务范围 司关
称 额 原因 时间 间 流转情况 款情况
金额 年 年 年 系
中国电力建设集团公司旗下
提 供 的骨干企业之一，现为中国水
中国 电
工 程 利水电建设股份有限公司的
建市 政 2018 年 3 无回款，
服 务 2022 年 2 月 客户确认 全资子公司，是一家以国内外 非关
建设 集 750.60 月、2019 年 工程服务 2,297 167.93 416.26 579.06 公司拟
形 成 前 工程进度 工程承包为主业、具有丰富的 联方
团有 限 3月 诉讼
的 工 海内外工程项目运营经验和
公司
程款 综合经营管理能力的国有大
型企业
捷威动 748.55 销 售 2022 年 1 至 铝塑膜 4,369 2023/1/16 17.57 8.73 37.43 客户已签 电池制造；电池销售；电子元 非关 748.55
8
全年 各年坏账准备余额 与公
单位名 账面余 形成 交易发生 合同付款时 交易货物 期后回
交易内容 交易 2020 2021 2022 客户业务范围 司关
称 额 原因 时间 间 流转情况 款情况
金额 年 年 年 系
力工业 商 品 12 月 2023/2/14 收对账确 器件与机电组件设备制造；电 联方
江苏有 形 成 认 子专用材料制造；汽车零部件
限公司 的 货 及配件制造；新材料技术研
款 发；工程和技术研究和试验发
展；电子专用材料研发；汽车
零部件研发；新能源汽车废旧
动力蓄电池回收及梯次利用
（不含危险废物经营）；电池
零配件销售等
法院判
提 供
决胜诉，
宜昌御 工 程 制造业、计算机、通信和其他
对方已
龙光电 服 务 2019 年 12 2016 年 2 月 客户确认 电子设备制造业、智能消费设 非关
720.00 工程服务 1,180 339.00 720.00 720.00 无可执
有限公 形 成 月 前付清 工程进度 备制造、其他智能消费设备制 联方
行资产，
司 的 工 造
期后无
程款
回款
天 津 荣
销 售
盛 盟 固 太阳能、风能、生物能技术研
商 品 客户已签
利 新 能 2022 年 3 至 2023/1/19 发、咨询、转让；电池生产、 非关
704.41 形 成 铝塑膜 1,719 19.54 25.36 35.22 收对账确 441.00
源 科 技 12 月 2023/2/19 技术开发及销售；货物及技术 联方
的 货 认
有 限 公 进出口
款
司
微宏动 销 售 2022/12/31 客户已签 锂离子电池材料、电池单体及
2022 年 1 至 非关
力系统 632.64 商 品 铝塑膜 2,204 2023/1/31 13.10 9.20 31.63 收对账确 电池系统的研发、设计、生产 632.64
12 月 联方
（湖州） 形 成 2013/3/6 认 与销售
9
全年 各年坏账准备余额 与公
单位名 账面余 形成 交易发生 合同付款时 交易货物 期后回
交易内容 交易 2020 2021 2022 客户业务范围 司关
称 额 原因 时间 间 流转情况 款情况
金额 年 年 年 系
有限公 的 货
司 款
10
会计师核查过程和及核查结论：
一、核查过程
1、了解并测试公司与预期信用损失准备测算相关的内部控制，评估公司关
键内部控制设计和运行的有效性。
2、结合收入审计程序，检查应收账款本期增减变化与收入变动是否相符、
是否存在关联方关系。
3、对应收账款期末余额 75%以上的往来款项执行函证程序，对其期末余额、
本期发生额等数据进行函证；同时结合当期收入明细检查抽查至发货单，对期后
回款进行检查，抽查至银行回单。
4、对大额的及有证据表明已发生减值的应收往来进行单项测试，对已发生
减值的应收款项取得公司与对方签订的相关协议，向公司管理层及业务部门了解
款项无法收回的原因。在独立第三方网站检查对方工商信息及诉讼情况，根据测
算的减值金额单项计提坏账准备。
二、核查结论
经核查，我们认为新纶新材料公司 2022 年年报中披露的应收账款余额是恰
当的，预期信用损失准备计提充分；与应收账款对应的经济业务为真实发生。
问题 3、关于商誉。报告期末，你公司商誉账面余额 16.40 亿元，本期计提
资产减值准备 2.47 亿元。其中，报告期内你公司对新纶精密制造(安徽)有限公
司、深圳市金耀辉科技有限公司分别计提商誉减值准备 2.41 亿元、0.06 亿元。
（1）请结合新纶精密制造(安徽)有限公司近三年的经营情况和财务数据，
说明资产出现减值迹象的时点，商誉计提时点是否恰当。
公司回复：
一、安徽新纶近三年财务数据
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
流动资产 29,420.13 29,382.25 30,096.01
非流动资产 7,906.45 6,736.46 3,625.75
11
项目 2020 年 2021 年 2022 年
资产总额 37,326.58 36,118.71 33,721.76
负债总额 3,422.91 7,435.48 12,228.68
营业收入 28,271.36 5,798.96 12,322.17
营业成本 26,070.95 6,839.49 14,270.34
毛利率 7.78% -17.94% -15.81%
三费 3,859.01 2,766.71 2,595.06
减值损失 28.14 -1,733.60 -3,764.11
净利润 -863.68 -5,220.43 -7,190.16
二、安徽新纶资产组商誉减值计提明细及依据
单位：万元
时间 当期计提减值金额 减值准备余额 商誉净值
2020 年 61,954.71 61,954.71 63,185.06
2021 年 39,104.46 101,059.17 24,080.60
2022 年 24,080.60 125,139.77 -
三、安徽新纶近三年经营情况及商誉计提情况分析
安徽新纶主要模 OCA、泡棉、保护膜、双面胶带、防尘网、绝缘防震材料、
EMI 导电材料等产品，并为触摸屏、手机平板电脑等高精密电子产品提供配套模
切辅料。应用于消费类电子行业。
1、2020 年度营业收入较 2019 年下降 72.63%，减少 101,833.73 万元，主要
原因：安徽新纶 2020 年被迫暂停主要客户 OPPO 和 VIVO 及与之相关的订单，导
致 2020 年较上年减少金额 98,928.50 万元，其中：OPPO 体系客户减少 93,104.86
万元，VIVO 体系客户减少 5,823.64 万元，同时毛利率从 2019 年的 18.71%下降
至 7.78%。公司管理层在 2020 年年度终了对商誉进行减值测试，经聘请的评估
机构评估后，2020 年对该商誉计提了 61,954.71 万元减值准备。
2、2021 年安徽新纶通过调整客户结构，使得原有客户订单减少，导致业绩
继续下滑。安徽新纶进入了闻泰、龙旗、华勤等客户的供应链，但因新客户订单
在下半年才开始进入交付期，2021 年营业收入下滑至 5,798.96 万元，其中 2021
年第三至四季度实现营业收入 3,231.87 万元。因产量不足，无法覆盖固定成本，
12
2021 年毛利率由 2020 年的 7.78%下降至-17.94%，管理层在 2021 年年度终了对
商 誉 进 行 减 值 测 试，经 聘 请 的 评 估 机 构评估 后 ， 2021 年 对 该商 誉 计 提 了
39,104.46 万元的减值准备。
3、2022 年安徽新纶加大与闻泰、龙旗、华勤等客户的合作，并与部分重点
客户重新建立合作关系，使得 2022 年订单有所回升，逐步完成从单一客户供货
到多元化客户供货的升级。但安徽新纶所在的下游消费电子市场需求逐渐减少，
市场竞争愈加激烈。同时为满足下游客户对产品品质进一步提升的要求，公司投
入了更多的资源，导致 2022 年毛利率无明显改善，最终利润降低，亏损逐年增
加，预计短期内未来很难有较大幅度扭转。管理层在 2022 年年度终了对商誉进
行减值测试，经聘请的评估机构评估后，2022 年对该商誉计提了 24,080.60 万
元的减值准备。
综上，本公司对安徽新纶商誉计提时点恰当，符合《企业会计准则》的规定。
（2）请对相关资产组商誉减值测试的过程、关键参数，包括但不限于预测
期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，并说明商誉减值的计
提是否充分合理。
公司回复：
一、安徽新纶 2022 年各商誉减值测试关键指标的预测
安徽新纶 2022 年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利
率、折现率、预测期等关键参数如下：
单
位：万元
项
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
目
营
业
12,322.17 15,132.12 18,565.21 22,371.10 25,967.34 27,747.71 27,747.71
收
入
息
税
前 -7,616.77 -440.84 -131.07 460.01 1,059.81 1,454.80 1,390.06
利
润
13
收
入
增 23% 23% 21% 16% 7% 0
长
率
息
税
前
-62% -3% -1% 2% 4% 5% 5%
利
润
率
折
现 14.73% 14.73% 14.73% 14.73% 14.73% 14.73%
率
二、金耀辉 2022 年商誉减值测试关键指标的预测
1、2022 年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、折
现率、预测期等关键参数如下：
单
位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业收入 3,775.74 2,000.00 3,000.00 3,240.00 3,434.40 3,571.80 3,571.80
息税前利
22.54 -69.56 151.95 182.36 196.93 202.81 219.31
润
收入增长
-47.03% 50.00% 8.00% 6.00% 4.00% 0 -47.03%
率
息税前利
1% -3% 5% 6% 6% 6% 6%
润率
折现率 12.59% 14.12% 14.12% 14.12% 14.12% 14.12% 12.59%
三、安徽新纶商誉减值测试具体过程
2022 年公司聘请北京中林资产评估有限公司对安徽新纶商誉进行评估，根
据出具的中林评字【2023】167 号评估报告的评估结果，对购买安徽新纶 100%
股权计提商誉减值准备 2.41 亿元。
公司 2022 年末对安徽新纶商誉减值测试过程，包括减值测试假设、依据、
资产组构成、数据及确认方法等参数如下：
1、商誉减值测试方法
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本次新纶精密制造(安徽)有限公司商誉减值测试按会计准则的相关规定，采
用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产
生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
2、关键性假设
（一）一般假设
1．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2．产权持有人持续经营假设：产权持有人作为经营和资产使用主体，按照
经营目标，持续经营下去。产权持有人经营者负责并有能力担当责任；产权持有
人合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）现金流量折现法评估假设
1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
3. 针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有人持续经营。
4. 假设产权持有人的经营者是负责的，且产权持有人管理层有能力担当其
职务。
5. 除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。
6. 假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
7. 假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与现时方向保持一致。
8. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影
响。
10. 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变
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价。
11. 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经
营。
12. 现金流在每个预测期间均匀产生。
13. 在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不
会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
14. 现金流量折现法特殊假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或
负担性限制），产权持有人按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有
揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；
同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有人及其
他各方提供的信息资料，我公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信
息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家
政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或
行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设新纶精密制造（安徽）有限公司对所有有关的资产所做的一切改良
是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规
定的。
（6）本次评估假设委托人及包含商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资
料真实、准确、完整。
（7）包含商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业
务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状
态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致
的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生
的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和
经营模式持续。
（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的
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因素都已经在充分揭示的前提下做出的。
（9）评估范围仅以委托人及包含商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考
虑委托人及包含商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
债。
3、关键性参数
（1）评估方法概述
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》所规定，资产的公允价值减去处
置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面
价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管
理水平使用资产组可以获取的收益。采用的预计未来现金流量的计算公式为：
n
i
i
P Ai /( 1 r ) A n / r (1 r )
i 1
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
r 为折现率（资本化率）
i 为预测期
An 为明确预测期后每年的预期收益
（2）预测期
包含商誉内涵包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势以及管理水平
等不可辨认的无形资产，上述不可辨认的无形资产是永续存在，结合商誉所在资
产组目前生产经营正常，运营情况平稳，行业环境较好以及预测期内对资产组的
资本性支出进行更新，故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最
多涵盖 5 年”，本次预测期确定为 2023 年 1 月到 2027 年。自 2028 年 1 月 1 日起
产权持有人将保持稳定的盈利水平。
（3）未来经营期内的税前净现金流量预测
含商誉资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对含商誉资产组财务报表揭示的历史
营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
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其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
金额单位：人民币万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入 15,132.12 18,565.21 22,371.10 25,967.34 27,747.71
营业成本 13,609.47 16,545.61 19,576.31 22,385.37 23,623.11
营业税金及附加 89.29 111.76 137.05 160.90 172.51
销售费用 467.24 535.81 617.75 714.07 765.51
管理费用 627.92 679.91 711.19 739.25 822.86
研发费用 779.04 823.20 868.79 907.94 908.92
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -440.84 -131.07 460.01 1,059.81 1,454.80
利润总额 -440.84 -131.07 460.01 1,059.81 1,454.80
息税前净利润 -440.84 -131.07 460.01 1,059.81 1,454.80
加回：折旧 671.23 696.32 668.70 594.62 587.47
扣减：资本性支出 422.83 422.83 422.83 422.83 422.83
营运资金追加额 5,202.85 971.95 1,091.95 1,000.60 512.86
企业自由现金流量 -5,395.28 -829.53 -386.07 231.00 1,106.57
收入增长率、费用率、利润率统计如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入增长率 23% 23% 21% 16% 7%
销售费用率 3% 3% 3% 3% 3%
管理费用率 4% 4% 3% 3% 3%
研发费用率 5% 4% 4% 3% 3%
息税前利润率 -3% -1% 2% 4% 5%
（4）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对
整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风
险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生
影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资
开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益
带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由
于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益
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带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。
财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资
金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现
金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原
则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，
因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成
本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
（1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风
险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率 (10
年期 ) 的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.84%。
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（2）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总
体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对
市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三
个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 36 个月作为统计期间，统计间
隔周期为周度。
对比公司的选取：
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因
此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并
且从事该业务的时间不少于 24 个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
安徽新纶精密制造科技有限公司营业收入来源于为消费电子辅料销售，本次
评估对比公司β值选取与安徽新纶精密制造科技有限公司同行业的上市公司。
根据上述原则，我们利用同花顺数据系统进行筛选，最终选取了以下 5 家上
市公司作为对比公司:
领益智造
安洁科技
恒铭达
飞荣达
智动力
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，
有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
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式中：β1—有财务杠杆的β；
βu—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数βu 如下：
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu 一览表
序号 公司简称 股票代码 无杠杆贝塔系数
1 领益智造 002600.SZ 0.9055
2 安洁科技 002635.SZ 0.9338
3 恒铭达 002947.SZ 0.8715
4 飞荣达 300602.SZ 0.8069
5 智动力 300686.SZ 0.8213
算术平均 0.8678
将对比公司的βu 计算出来后，取其平均值 0.8678 作为被评估单位的βu。
本次评估我们以目标公司的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比
率，为 14.47%。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估
企业的现行税率取 15%。则，
被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.8678×[1＋14.47%×（1－15%）]
＝0.9745
（3）市场超额收益率 ERP 的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2022 年的年化周收益率为基础计算加权平均值；无风险报酬率根据中国评估
协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均收益率确
定，本次评估所采用的市场超额收益率 ERP 为 6.71%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 Rc=4.5%，主要考虑因素如下：
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序号 因素 被评估单位特征
1 企业所处经营阶段 企业业务处于萎缩阶段
2 历史经营情况 企业经营情况较差
3 企业的财务风险 企业资产负债率较好，但是主要资产为关联方欠款
4 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性不稳定，较差
5 企业经营业务、服务和地区的分布 经营业务在国内占比较多，但是业务萎缩
6 企业内部管理及控制机制 企业内部管理和控制机制一般
7 管理人员的经验和资历 企业管理人员经验较好
8 对主要客户及供应商的依赖 客户相对比较集中，对主要客户依赖度一般
（5）权益资本成本的确定：
Re =2.84%+0.9745×6.71%+4.5%
=13.88%
（6）债权期望回报率的确定
本次评估采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2022 年 12 月
20 日公布的贷款市场报价利率（LPR）1 年期 3.65%作为债权期望报酬率（Rd）。
（7）WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.52%
本次评估税前折现率取 12.52%/(1-15%)=14.73%。
综合上述分析，截至 2022 年 12 月 31 日，新纶精密制造(安徽)有限公司、
计提商誉减值准备 2.41 亿元，选用预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，
主要根据新纶精密制造(安徽)有限公司管理层的判断以及参考市场环境、同行业
水平进行预测，较为符合新纶精密制造(安徽)有限公司的实际情况及对未来的规
划。根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》和《企业会计准则第 8 号—
资产减值》的要求，新纶新材商誉减值准备的计提是充分、合理的，符合《监管
规则适用指引——评估类 1 号》有关规定要求。
四、金耀辉商誉减值测试具体过程
2022 年根据聘请的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2023】173
号评估报告的评估结果，对购买金耀辉 100%股权计提商誉减值准备 0.06 亿元。
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公司 2022 年末对金耀辉商誉减值测试过程，包括减值测试假设、依据、资
产组构成、数据及确认方法等参数如下：
1、商誉减值测试方法
本次深圳市金耀辉科技有限公司商誉减值测试按会计准则的相关规定，采用
收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产
生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
2、关键性假设
（一）一般假设
1．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2．产权持有人持续经营假设：产权持有人作为经营和资产使用主体，按照
经营目标，持续经营下去。产权持有人经营者负责并有能力担当责任；产权持有
人合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）现金流量折现法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
3、针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有人持续经营。
4、假设产权持有人的经营者是负责的，且产权持有人管理层有能力担当其
职务。
5、除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。
6、假设产权持有人未来将采取的会计政策和此次减值测试时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
7、假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与现时方向保持一致。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
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9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影
响。
10、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
11、未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
12、现金流在每个预测期间均匀产生。
13、在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在
现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
14、现金流量折现法特殊假设：
（1）对于本次被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），
产权持有人按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定
评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任
何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有人及其
他各方提供的信息资料，我公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信
息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家
政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或
行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设深圳市金耀辉科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵
守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）本次评估假设公司及包含商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整。
（7）包含商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业
务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状
态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致
的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生
的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和
经营模式持续。
（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的
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因素都已经在充分揭示的前提下做出的。
（9）评估范围仅以委托人及包含商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考
虑委托人及包含商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
债。
（10）金耀辉于 2020 年 12 月取得高新技术企业证书，并于 2023 年到期，由
于金耀辉营业收入下降导致研发投入减少，故本次评估假设上述取得的高新技术
企业证书到期后不再享受所得税优惠税率，即 2024 年后金耀辉企业所得税税率
为 25%。
3、关键参数
（1）评估方法概述
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》所规定，资产的公允价值减去处
置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面
价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管
理水平使用资产组可以获取的收益。采用的预计未来现金流量的计算公式为
n
i
i
P Ai /( 1 r ) A n / r (1 r )
i 1
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
r 为折现率（资本化率）
i 为预测期
An 为明确预测期后每年的预期收益
（2）预测期
包含商誉内涵包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势以及管理水平
等不可辨认的无形资产，上述不可辨认的无形资产是永续存在，结合商誉所在资
产组目前生产经营正常，运营情况平稳，行业环境较好以及预测期内对资产组的
资本性支出进行更新，故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最
多涵盖 5 年”，本次预测期确定为 2023 年 1 月到 2027 年。自 2028 年 1 月 1 日起
产权持有人将保持稳定的盈利水平。
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（3）未来经营期内的税前净现金流量预测
含商誉资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对含商誉资产组财务报表揭示的历史
营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
金额单位：人民币万元
项目/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
营业收入 2,000.00 3,000.00 3,240.00 3,434.40 3,571.80 3,571.80
减：营业成本 1,718.92 2,530.71 2,722.66 2,885.23 3,002.32 2,989.30
税金及附加 6.77 12.35 13.34 14.12 14.64 14.64
销售费用 65.47 68.80 71.46 74.11 76.66 76.52
管理费用 234.90 182.93 193.67 204.62 213.59 210.24
研发费用 42.98 52.47 55.68 58.50 60.86 60.86
财务费用 0.52 0.78 0.84 0.89 0.93 0.93
息税前利润 -69.56 151.95 182.36 196.93 202.81 219.31
加：折旧 65.30 67.80 64.82 65.66 60.31 43.81
减：资本性支出 - 55.52 8.79 34.05 1.39 54.00
营运资本追加额 427.18 380.65 94.92 74.08 52.19 -
净现金流量 -431.44 -216.42 143.47 154.47 209.54 209.12
收入增长率、费用率、利润率统计如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入增长率 -47.03% 50.00% 8.00% 6.00% 4.00%
销售费用率 3.27% 2.29% 2.21% 2.16% 2.15%
管理费用率 11.74% 6.10% 5.98% 5.96% 5.98%
研发费用率 2.15% 1.75% 1.72% 1.70% 1.70%
息税前利润率 -3.48% 5.07% 5.63% 5.73% 5.68%
（4）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对
整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风
险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生
影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资
开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益
带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由
于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益
带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。
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财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资
金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现
金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原
则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，
因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成
本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
（1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风
险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10
年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.84%。
（2）权益系统风险系数β的确定
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所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总
体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对
市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三
个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 36 个月作为统计期间，统计间
隔周期为周度。
对比公司的选取：
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因
此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并
且从事该业务的时间不少于 24 个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
金耀辉营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β值选取与模切业务
同行业的行业数据。通过同花顺 iFinD，选取“计算机、通信和其他电子设备制
造业”沪深 300 进行调整确定有财务杠杆β系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，
有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
板块名称 计算机、通信和其他电子设备制造业
证券数量： 580
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标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围 从 2019-01-01
至 2022-12-31
收益率计算方法 普通收益率
剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比
加权方式 算术平均
原始 beta 0.8110
加权调整 Beta 0.8734
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.7377
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.8242
将行业公司的βu 计算出来后，取其平均值 0.8242 作为产权持有人的βu。
本次评估我们采用目标行业的平均资本结构作为本次评估的被评估企业的资本
结构比率。金耀辉于 2020 年 12 月取得高新技术企业证书，并于 2023 年到期，
由于金耀辉营业收入下降导致研发投入减少，故本次评估假设上述取得的高新技
术企业证书到期后不再享受所得税优惠税率，即 2024 年后金耀辉企业所得税税
率为 25%。根据β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]公式得到被评估企业的权益系统
风险系数，具体如下所示：
项目 \ 年份 符号 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
被评估企业β系数 βL 0.9208 0.9094 0.9094 0.9094 0.9094
（3）市场超额收益率 ERP 的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2022 年的年化周收益率为基础计算加权平均值；无风险报酬率根据中国评估
协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均收益率确
定，本次评估所采用的市场超额收益率 ERP 为 6.71%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 Rc=2.73%，主要考虑因素如下：
序号 因素 被评估单位特征
1 企业所处经营阶段 企业业务处于萎缩阶段
2 历史经营情况 企业经营情况较差
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3 企业的财务风险 企业资产负债率较高
4 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性不稳定，较差
5 企业经营业务、服务和地区的分布 经营业务一般
6 企业内部管理及控制机制 企业的内部管理和控制机制一般
7 管理人员的经验和资历 企业管理人员的经验一般
8 对主要客户及供应商的依赖 对主要客户依赖度一般
（5）权益资本成本的确定：
项目 \ 年份 符号 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
权益资本成本 Re 11.75% 11.67% 11.67% 11.67% 11.67%
（6）债权期望回报率的确定
本次评估采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2022 年 12 月
20 日公布的贷款市场报价利率（LPR）1 年期 3.65%作为债权期望报酬率（Rd）。
（7）WACC 的确定
根据公式 WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕得到折现率，及税前
折现率，具体如下所示：
项目\年份 符号 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
折现率 WACC 10.70% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59%
税前折现率 WACC/(1-T) 12.59% 14.12% 14.12% 14.12% 14.12%
综合上述分析，截至 2022 年 12 月 31 日，深圳市金耀辉科技有限公司，
计提商誉减值准备 0.06 亿元，选用预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，
主要根据深圳市金耀辉科技有限公司管理层的判断以及参考市场环境、同行业水
平进行预测，较为符合深圳市金耀辉科技有限公司的实际情况及对未来的规划。
根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》和《企业会计准则第 8 号—资产
减值》的要求，新纶新材商誉减值准备的计提是充分、合理的，符合《监管规则
适用指引——评估类 1 号》有关规定要求。
会计师核查过程和及核查意见：
一、核查过程
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1、评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效
性。
2、根据商誉资产组行业发展状况及经营环境变化情况，复核公司计提商誉
减值的原因及合理性。
3、评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。
4、复核第三方评估机构商誉减值测试过程及关键参数是否符合宏观经济、
资产组的行业发展现关。
5、取得并复核第三方评估机构提供的评估明细表，将其预测的主要财务数
据与公司本期及 2023 年一季度数据进行对比，是否与资产组的实际经营情况相
符。
6、重新计算商誉减值金额， 减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可
收回金额。即相关资产组的公允价值减去处置相关费用后的净额与相关资产组预
计未来现金流量的现值两者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组的
可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。
（二）核查意见
经核查，我们认为新纶新材料公司对商誉的减值计提时点及计提金额是恰当
的，公允反映了上述资产组在资产负债表日价值。
问题 5、关于资产减值。报告期内，你公司资产减值 5.12 亿元，主要为计
提商誉、固定资产、无形资产、存货等减值准备。在资产减值的其他科目下，
本期发生额有 1.7 亿元。
（1）请详细说明除商誉外其他各项资产减值计提的依据、测算过程、主要
参数的选取情况，并结合减值迹象出现的时点，说明减值计提是否及时、准确，
是否存在通过调节减值计提进行盈余管理的情形。
公司回复：
一、本期计提资产减值明细：
单位：万元
项目 本期发生额 占比
存货跌价损失 7,337.11 14.33%
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项目 本期发生额 占比
固定资产减值损失 685.78 1.34%
无形资产减值损失 1,453.17 2.84%
商誉减值损失 24,685.37 48.23%
其他非流动资产减值损失 17,024.59 33.26%
合 计 51,186.02 100.00%
(一) 存货跌价计提
1、本期主要公司主要计提存货跌价明细：
单位：万元
存货类别 安徽新纶 电子材料常州 新能源常州 新恒东 合计
原材料 328.11 690.86 2.50 409.29 1,430.76
库存商品 1,591.58 925.15 1,235.47 661.24 4,413.44
发出商品 210.04 - - - 210.04
半成品 0.32 407.62 222.59 86.78 717.31
合计 2,130.05 2,023.63 1,460.56 1,157.31 6,771.55
上述四家公司计提存货跌价占集团计提的存货减值总额 92.29%。
2、2021 至 2022 两年计提存货跌价比较
单位：万元
期间 安徽新纶 电子材料常州 新能源常州 新恒东 合计
2021 年度 252.25 711.65 889.55 457.54 2,310.99
2022 年度 2,130.05 2,023.63 1,460.56 1,157.31 6,771.55
差异 1,877.80 1,311.98 571.01 699.77 4,460.56
3、本期计提存货跌价的依据：
2022 年中国市场智能手机销量大幅下降，创下 2015 年以来最差年度销量成
绩。而上述四家中安徽新纶为手机供应链提供精密加工业务、电子材料常州及新
恒东全部为 3C 产品提供功能膜业务、新能源常州 50%业务为 3C 功能膜业务。
（1）安徽新纶 2022 年较 2021 年增长的主要原因：
①因为争取订单压低报价导致存货跌价 434.31 万元；
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②其他主要为客户取消订单及设计变更后造成产品呆滞和不良，因安徽新纶
生产工艺的原因需预测销售提前生产备货，以保证接到订单后及时交货，但因为
今年整体手机市场的低迷，导致客户订单的取消及设计变更频繁，公司备货形成
大量呆滞及不良。
（2）电子材料常州存货跌价增长的主要原因：2022 年智能手机市场销量的
大幅下降导致 3C 类和动力类产品的订单被取消较多，3C 的客户有锂威，ATL 等，
客户订单被取消或者流失后直接导致取消公司的订单，公司原备货基本全部成为
呆滞品。
（3）新纶新能源计提存货跌价增长的主要原因：2022 年上半年因客户订单
的调整，而公司生产仍按照销售预测做分切，而客户更改尺寸后导致积压，该原
因导致的产品呆滞，增加本期存货跌价。公司下半年及时调整生产策略为生产母
卷不分切。
（4）新恒东本期计提存货跌价增长是因上下保产品品质的不稳定，导致客
户取消订单，与上下保相关的库存商品及原材料计提跌价 458.07 万元。
（5）生产的不良品销售价格因整体市场的下跌致处置售价下跌，导致新能
源该部分存货跌价增加。
4、存货跌价计提测算过程：
（1）对期末存货按正常、不良、呆滞等类别分类，并由业务部门确认存货
状况是否与实际一致。
（2）对超过质保期存货、不良品、呆滞品由业务部门判断是否可消耗及可
消耗量；
（3）正常品以资产负债表日售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额确认可变现净值。
（4）不良品因形成的原因及产品不良状态不同，按同类全年处置不良品平
均销售单价作为计算依据确认可变现净值。
（5）呆滞品及不良品库龄 2 年以上的与以前年度一致全额计提存货跌价，
库龄 1-2 但在 2022 年 6 月后无销售的，结合业务部门的判断对完全不可消耗的
与以前年度一致按全额计提。
（二）固定资产减值计提
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1、本期计提固定资产类别及计提依据明细如下：
单位：万元
核算子公司 固定资产类别 本期计提金额
厦门鹏阔精密工业有限公司 机器、办公及其他设备 258.04
聚纶材料科技（深圳）有限公司 机器、办公设备 195.74
天津新纶科技有限公司 机器设备 55.68
苏州新纶超净技术有限公司 机器设备 176.33
合计 -- 685.79
2、计提减值依据：上述子公司在 2022 年已停产，原机器设备、办公及其他
设备即不能通过生产经营产生收益，也无处置价值，已形成减值。
3、减值的测算过程：以可回收残值确认其可收回金额，可收回金额低于其
账面价值的，按其差额计提减值准备。
（三）无形资产减值计提
本期计提的无形资产减值，全部为 2018 年收购安徽新纶时评估增值形成的
无形资产。
收购安徽新纶时资产评估无形资产专利技术增值 5,607.00 万元，2021 年 12
月 31 日根据评估报告已计提减值 1,064.76 万元，2022 年 12 月 31 日，该无形
资产净值为 1,453.17 万元，根据评估师对安徽新纶商誉减值资产的评估数据，
本公司本期对该无形资产全额计提减值。
（2）请详细列示资产减值-其他科目的具体构成和金额，并说明减值的具
体评估依据。
公司回复：
一、本期计提资产减值-其他科目的构成及金额
本期计提资产减值-其他科目为公司在其他非流动资产核算的投资款，该投
资 款 为投资深圳鸿银 股权款，其期末余额 为 110,202.38 万元 ，本期计提
17,024.59 万元减值损失。
二、计提依据
公司于 2019 年与珠海鸿银投资基金管理有限公司（以下简称“珠海鸿银”）
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共同投资设立深圳鸿银，深圳鸿银注册资本为人民币 120,272.37 万元，其中，
公司作为有限合伙人以“深圳市新纶超净科技有限公司”100%股权等资产评估后
作价出资 120,152.37 万元，占深圳鸿银总出资额的 99.9002%，珠海鸿银以货币
出资 120 万元为普通合伙人，占深圳鸿银总出资额的 0.0998%。
公司持有深圳鸿银份额的资产及变动情况如下：
单位：万元
投资公司名称 初始投资 核算的投资 增加 减少 期末投资比
比例 成本 例
深圳市新纶超净科技有 100.00% 110,394.87 57.9857% 42.0143%
限公司
深圳市金麒麟环境科技 80.00% 3,360.00 2022 年处置 --
有限公司
东莞首道超净技术有限 50.00% 313.08 - 50.00%
公司
南昌洁净易超净科技有 100.00% -- - 100.00%
限公司
武汉洁净易超净技术有 100.00% 1,000.00 2020 年处置 -
限公司
成都洁净易超净技术有 100.00% 1,000.00 - 100.00%
限公司
合肥洁易超净技术有限 100.00% 1,000.00 - 100.00%
公司
常州欣盛半导体技术股 - - 14.0742% 2.78% 11.2992%
份有限公司
年审会计师对深圳鸿银及所投资公司的未审报表进行审阅并对账务核算进
行相应的审计调整，截至 2022 年 12 月 31 日深圳鸿银期末余额为 110,202.38 万
元，净资产为 93,271.06 万元，按公司持有份额期末投资额价值为 93,177.79 万
元，以深圳鸿银经审阅后净资产及新纶新材持有的深圳鸿银份额重新计算本期应
提减值损失金额，因此本期计提 17,024.59 万元减值损失。
35
请年审会计师核查并发表明确意见。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
一、核查过程
1、评价、测试与新纶新材料公司减值测算相关的内部控制设计和运行的有
效性。
2、存货跌价准备减值测试：
（1）存货盘点时了解公司存货的分级仓储情况。
（2）取得期末库存存货状态，对超过质保期及不良产品业务部门预判的消
耗情况，通过对 2022 年及 2023 的 1-3 月销售情况检查是否相符。
（3）因订单取消形成的呆滞取得客户取消订单的邮件、协议等资料，并对
应 2022 年销售台账数据复核是否一致。
（4）取得新纶新材料公司存货跌价准备计算表，复核预计售价的合理性，
并对存货跌价测试数据进行重新计算。
3、固定资产、无形资产减值测试：
（1）取得公司期末固定资产明细表并盘点，复核公司生产经营情况及停产
时点。
（2）取得公司期末期末无形资产明细，对无形资产专利技术的启用时间及
2022 年产品使用情况进行复核。
（3）取得公司资产减值准备计算表，复核可回收金额并重新计算。
4、其他非流动资产减值测试：
（1）取得合伙企业及所投资公司的未审报表，并进行审阅。对不符合《企
业会计准则》的核算进行审计调整。
（2）复核并检查合伙企业本期处置投资公司形成的收益及合伙企业的账务
核算，并按《企业会计准则》进行审计调整。
（3）复核合伙企业持有的常州欣盛半导体最新评估价值，按期末持有股份
数额复核期末价值。
（4）以合伙企业经审阅后净资产及新纶持有的合伙企业份额重新计算本期
应提减值损失金额。
二、核查意见
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经核查，我们认为新纶新材公司本期各项资产减值计提及时、准确，未发现
存在通过调节减值计提进行盈余管理的情形。
中证天通会计师事务所（特殊普通合
伙）
2023 年 6 月 5 日
37
