上海柘中集团股份有限公司
                           董事会议事规则

                                第一章   总则
    第一条   为了进一步规范上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和《上海柘中集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，制订本规则。


                       第二章    董事会的构成与职权
    第二条 公司依法设立董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
    董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构
成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。
    第三条 董事会由 6 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可
连选连任。
    第四条 董事会行使下列职权：
   （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二） 执行股东大会的决议；
   （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
   （四） 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五） 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六） 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
          形式的方案；
   （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
          押、委托理财、关联交易等事项；
   （九） 决定公司内部管理机构的设置；
   （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
          解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定其报酬事项和
          奖惩事项；
   （十一） 制订公司的基本管理制度；
   （十二） 拟订公司章程的修改方案；
   （十三） 拟订董事会议事规则；
   （十四） 制定董事会秘书工作规则；
   （十五） 拟订董事会各专门委员会的设置方案和人员设置，并报股东大会批准；
   （十六） 制定董事会各专门委员会工作规则；
   （十七） 审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总
         资产 30%以下的事项；
   （十八） 公司董事会议事规则中规定的董事会的其他职权；
   （十九） 管理公司信息披露事项；
   （二十） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （二十一） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （二十二） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


    第五条   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员
会的议事规则由公司董事会另行规定。
   第六条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
   第七条 根据《公司章程》规定，下述对外投资、收购出售资产、担保、关
联交易事项，授权董事会进行审批：
    （一）除《公司章程》第四十三条规定的其他担保事项；
    （二）除《公司章程》第四十二条规定的其他对外投资事项；
    （三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在
300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到《公司章程》第
四十二条规定的关联交易；
    （四）单笔或者连续十二个月累计成交金额超过 1000 万元且占最近一期经
审计净资产的 10%以上、但尚未达到《公司章程》第四十二条规定的购买、出售
资产事项；
    （五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投
资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。
    第八条   董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第九条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
       （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
       （五）行使法定代表人的职权；
       （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
       （七）董事会授予的其他职权。
       董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。


                             第三章   会议议案
       第十条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有
公司 3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事
会议案。
       董事会提案应当符合下列条件：
       （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
       （二）有明确议题和具体决议事项。
       第十一条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议召
开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事
会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董
事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，
提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议
案。


                          第四章   会议召集和召开
       第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
       董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
       第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
       董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事，
但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除
外。
       第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、信函、传
真、电子邮件等方式，情况紧急时可以采用电话通知的方式；通知不得晚于召开
临时董事会会议的前三天送达，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真
等方式召开临时董事会会议的除外。
    第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期；
    （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
    第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
    第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    第十八条 经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副经理
可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
    第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。


                         第五章    议事程序和决议
    第二十条 董事会会议由董事长召集和主持。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
    第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
    第二十二条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以书面形式发表意见。
    列席董事会会议的监事、经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可
以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
    第二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决和记名投票表决，并由出席
会议的董事在书面决议上签名确认。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会
议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传
阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签
字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
    第二十四条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时
间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
    第二十五条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司担保，
还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。
    第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
    第二十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
    第二十八条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。


                           第六章   会议记录
    第二十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
    第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）出席会议的董事签名。
    第三十一条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
    第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。


                   第七章   董事会决议的执行和反馈
    第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
                      第八章     议事规则的修改
    第三十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
    （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
    行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范
    性文件的规定相抵触；
    （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
    （三）股东大会决定修改本规则。


                            第九章       附则
    第三十五条 本规则由董事会拟定，经董事会审议通过并提交公司股东大会
批准后生效。
    第三十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
    第三十七条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第三十八条 本规则的解释权属于董事会。