证券简称:柘中股份                  证券代码:002346

                                     上海柘中集团股份有限公司
                                            章程修正案

             上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 15 日召开
         第五届董事会第七次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公
         司依据相关法律法规及规范性文件对《公司章程》部分条款进行修订，本事项尚
         需提交公司股东大会以特别决议审议。
             公司根据经营发展和公司治理的实际需要，拟调整董事会组成人数，不再设
         置副董事长职务，同时根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
         公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及部
         门规章的相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款如下：

                     原文                                              拟修改为

第二条                                             第二条
   公司系依照《公司法》和其它有关规定，由原上海        公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原上海
柘中大型管桩有限公司整体变更设立的股份有限公司。   柘中大型管桩有限公司整体变更设立的股份有限公司。
在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统   在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为 91310000739768376E。              一社会信用代码为 91310000739768376E。
第十条                                             第十条
   本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织        本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的   与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、   具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。                 高级管理人员具有法律约束力的文件。
    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公       依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可   司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起
以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉   诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
公司的董事、监事和高级管理人员。                   高级管理人员。
第十二条                                           第十二条
    公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通       公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会   织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第十六条                                           第十六条
   公司发行的所有股份均为普通股。                      公司发行的所有股份均为普通股，实行公开、公平、
                                                   公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
                                           证券简称:柘中股份                  证券代码:002346

第十八条                                            第十八条
    公司发行的股份，在中央登记结算有限公司集中存        公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
管。                                                司深圳分公司集中存管。

第三十条                                            第三十条
    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份        公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股    5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6   权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会    个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩    将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月    余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
时间限制。                                          的其他情形的除外。
    ……                                                ……
第四十条                                            第四十条
    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关        公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应    系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。                                    当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。        公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得    控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款    利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位    担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
损害公司的利益。                                    得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条                                          第四十二条
       ……                                              ……
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程        （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。                  规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                        上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
                                                    会或其他机构和个人代为行使。
第五十六条                                          第五十六条
    股东大会的通知包括以下内容：                        股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；                  （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；                    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股        （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，    东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；                      该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；            （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；                （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
       ……                                             （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
                                                         ……
                                           证券简称:柘中股份                  证券代码:002346

第六十六条                                         第六十六条
    召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东       召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主   提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表   股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。             议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
                                                   有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条                                         第六十八条
    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不       股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持， 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上       ……
董事共同推举的一名董事主持。
       ……
第六十九条                                         第六十九条
    公司董事会制定股东大会议事规则，由股东大会批       公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
准。                                               召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
                                                   计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
                                                   其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
                                                   则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
                                                   程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条                                         第七十八条
    下列事项由股东大会以特别决议通过：                 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；                   （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司发行债券；                               （二）公司的分立、合并、解散、清算；
    （三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司       （三）本章程的修改；
形式；                                                 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
    （四）本章程的修改；                           金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）回购本公司股票；                             （五）股权激励计划；
    （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保       （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；           大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
    （七）股权激励计划；                           特别决议通过的其他事项。
    （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十九条                                         第七十九条
    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的       股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。       股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及   对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
                                          证券简称:柘中股份                   证券代码:002346

时公开披露。                                       时公开披露。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。             不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征   十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变   股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权   入出席股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。                                公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
                                                   权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
                                                   的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
                                                   权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                                   意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                                   投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
                                                   低持股比例限制。
第九十条                                           第九十条
   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表       出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。                   以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决    作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结   义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
果应计为“弃权”。                                    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
                                                   票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
                                                   果应计为“弃权”。
第九十七条                                         第九十七条
   董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前       董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连   由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。                                           选连任。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事   满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章   就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。                     和本章程的规定，履行董事职务。
                                                       董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
                                                   任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
                                                   代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
                                                   一。
第一百零五条                                       第一百零五条
   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关       独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
规定执行。                                         券交易所的有关规定执行。
                                           证券简称:柘中股份                   证券代码:002346

第一百零七条                                        第一百零七条
   董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一人，副       董事会由 6 名董事组成，董事会设董事长一人。
董事长一人。

第一百十二条                                        第一百十二条
   董事长、副董事长由公司董事担任，董事长和副董        董事长由公司董事担任，董事长由董事会以全体董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。            事的过半数选举产生。

第一百十四条                                        第一百十四条
   公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职        董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长    上董事共同推举一名董事履行职务。
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百十二六条                                      第一百十二六条
   董事会会议记录包括以下内容：                        董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点；                        （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的        （二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；                                董事（代理人）姓名；
   （三）会议召集人和主持人名称；                       （三）会议议程；
    （四）会议议程；                                    （四）董事发言要点；
   （五）记录人姓名；                                   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
    （六）董事发言要点；                            应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十条                                        第一百三十条
   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行        在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。          政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
                                                    级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条                                      第一百三十六条
   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、      高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承    部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。                                        担赔偿责任。
                                                        公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
                                                    全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
                                                    行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
                                                    益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条                                      第一百四十一条
   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。        监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
                                                    并对定期报告签署书面确认意见。
                                          证券简称:柘中股份                   证券代码:002346

第一百六十条                                       第一百六十条
   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师       公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨   会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。                 务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十条                                       第一百九十条
   有下列情形之一的，公司应当修改章程：               有下列情形之一的，公司应当修改章程：
   （一）公司申请公开发行证券及上市；                  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
   （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不    章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
一致；                                             触；
    （三）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，      （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵   一致；
触；                                                   （三）股东大会决定修改章程。
    （四）股东大会决定修改章程。

               除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，本事项尚需提交公司
         股东大会以特别决议审议。




                                                     上海柘中集团股份有限公司董事会
                                                            二〇二三年六月十五日