上海柘中集团股份有限公司
                      独立董事专门会议工作制度

   第一条   为进一步完善上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，
根据《《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《上海柘中集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，制定本工作制度。

   第二条   独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

   第三条   独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加的会议。

   第四条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
   第五条   公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天
通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限
可不受本条款限制。
   第六条   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履行职务或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
   第七条   独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）
或现场与电子通讯相结合的方式召开，独立董事原则上应当亲自出席独立董事专
门会议，并对审议事项表达明确意见。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
   第八条   独立董事专门会议中，每名独立董事有一票表决权，表决方式为签
名表决。独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数同意。
   第九条    独立董事行使以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。独立董事专门会议亦可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
   第十条    下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，经全体独立董事过半
数同意并作出决议后，方可提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
   （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
   第十一条 独立董事参加独立董事专门会议应发表明确的意见，意见类型包
括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
   第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）会议召集人和主持人；
   （三）独立董事出席和受托出席情况；
   （四）会议议案；
   （五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
   （六）独立董事发表的意见。
   第十三条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议议案、授权委
托书、表决票、会议决议等。独立董事专门会议的会议档案应当至少保存十年。
   第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并提供所
必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，
组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门
会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
   第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
   第十六条 本制度所称“以上”含本数。
   第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
   第十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。