杭氧股份：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2023-08-24
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-074
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 8 月
22 日召开的第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第五十一次会议审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作规则>的议
案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>
的议案》，前述议案尚需经公司股东大会审议通过，具体情况如下：
一、公司章程修订情况
根据相关法律法规以及中国证监会最新发布的规则，结合公司经营发展需要，
拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十九条 监事会或股东决定自 第五十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书 面通知董事 行召集股东大会的，须书 面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于百分之十。 监 事会或 召集股东应在发 出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第四节 股东大会的提案与通知
第四节 股东大会的提案与通知
第六十五条 股东大会会议通知包 第六十五条 股东大会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期 （一） 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二） 提交会议审议的 事项和提 （二） 提交会议审议的 事项和提
案； 案；
（三） 以明显的文字说明：全体股 （三） 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大 会股东的 （四） 有权出席股东大 会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话 （五） 会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
（六） 网络或其他方式 的表决时 （六） 网络或其他方式 的表决时
间及表决程序。 间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内 充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
机构发表意见的，最迟在发布股东大会 见的，最迟在发布股东大会通知或补充
通知或补充通知时将披露独立董事、保 通知时将披露独立董事的意见及理由。
荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，
股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络
应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股
或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时
东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日
间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得
召开当日上午 9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。 股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第七十七条 股东大会由董事长主 第七十七节 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上 时，由半数以上董事共同推举的一名董
董事共同推举的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共 务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。 同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。 人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的， 议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
经现场出席股东大会有表 决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零六条 董事的提名方式和 第一百零六条 董事的提名方式和程
程序为： 序为：
（一） 非独立董事候选 人由董事 （一） 非独立董事候选 人由董事
会或者单独或合计持有本 公司有表决 会或者单独或合计持有本 公司有表决
权股份百分之三以上的股东提名，由股 权股份百分之三以上的股东提名，由股
东大会选举产生；独立董事候选人由董 东大会选举产生；独立董事候选人由董
事会或 者 单独或合计持有本公司有表 事会、监事会、单独或合计持有本公司
决权股份百分之一以上的股东提名，由 已发行股份百分之一以上的股东提名，
股东大会选举产生； 由股东大会选举产生，但前述提名人不
得提名 与其存在利害关系 的人员或者
有其他 可能影响独立履职 情形的关系
密切人员作为独立董事候选人；依法设
立的投 资者保护机构可以 公开请求股
东委托 其代为行使提名独 立董事的权
利。
（二） 董事候选人应在 股东大会
（二） 董事候选人应在 股东大会
召开之前作出书面承诺， 同意接受提 召开之前作出书面承诺， 同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料 名，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事 真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
职责。
第一百零七条 董事会成员中不设
第一百零七条 董事会成员中不设
公司职工代表董事。董事由股东大会选
公司职工代表董事。董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，任期三年，并可在任期届满
可连选连任。董事在任期届满以前，股 前由股东大会解除其职务。董事任期届
东大会不能无故解除其职务。 满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出 的董事就任 满未及时改选，在改选出 的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和 本章程的规 部门规章、规范性文件和 本章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由 总经理 或者其 他高级 董事可以 由总经理 或者其 他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事 总计不得超 高级管理人员职务的董事 总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 过公司董事总数的二分之一。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十七条 董事会由九名董 第一百一十七条 董事会由九名董
事组成，其中三名为独立董事；设董事 事组成，其中三名为独立董事；设董事
长一人，设副董事长一人。董事长和副 长一人。董事长由董事会以全体董事的
董事 长 由董事会以全体董事的过半数 过半数选举产生。
选举产生。
第一百二十三条 董事长不能履行 第一百二十三条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履 职务或者不履行职务的，由半数以上董
行职务；副董事长不能履行职务或者不 事共同推举一名董事履行职务。
履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第三节 董事会专门委员会 第三节 董事会专门委员会
第一百三十五条 专门委员会全部由董 第一百三十五条 专门委员会全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立 董事应占多 薪酬与考核委员会中独立 董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至少有 数并担任召集人，审计委员会中至少有
一名独立董事是会计专业人士，并担任 一名独立董事是会计专业人士，并担任
召集人。 召集人。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。
第一百三十七条 审计委员会的主要职 第一百三十七条 审计委员会的主要职
责是： 责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议 （一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；（二）监 聘请或者更换外部审计机构；
督及评估内部审计工作，负责内部审计 （二）监督及评估内部审计工作，负责
与外部审计的协调；（三）审核公司的 内部审计与外部审计的协调；
财务信息及其披露； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的 内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相 （五）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通； 关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、本章程和董事会 （六）提议聘任或者解聘公司财务负责
授权的其他事项。 人；
（七）审核因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（八）负责法律法规、本章程和董事会
授权的其他事项。
第一百三十八条 提名委员会的主要职 第一百三十八条 提名委员会的主要职
责是： 责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择 （一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理 （二）广泛搜寻合格的董事、高级管理
人员人选； 人员人选；
（三）对董事候选人、高级管理人员候 （三）对董事候选人、高级管理人员候
选人进行审查并提出建议； 选人进行审查并提出建议；
（四）负责法律法规、本章程和董事会
授权的其他事项。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会的 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的
主要职责是： 主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高 （一） 研究董事、总经理及其他高
管人员考核的标准，进行考核并提出建 管人员考核的标准，进行考核并提出建
议； 议；
（二）研究和审查董事、监事、高 （二） 研究和审查董事、高级管理
级管理人员的薪酬政策与方案。 人员的薪酬政策与方案；
（三） 就制 定或者变更 股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就提出建议；
（四） 就董事、高级管理人员在拟
分拆所 属子公司安排持股 计划提出建
议；
（五） 负责法律法规、本章程和董
事会授权的其他事项。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设 总经理 第一百四十一条 公司设 总经理
一名，由董事会聘任或解聘。 一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名、总工程师一 公司设副总经理 8 名、总工程师一
名、总会计师一名、董事会秘书一名， 名、总会计师一名、董事会秘书一名，
上述人员系公司高级管理人员，由董事 上述人员系公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
第一百五十条 高级管理人员执行 第一百五十条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或本章程的规定，给 规章、规范性文件或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管 理人员因未能忠实 履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次《公司章程》修订尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，经
股东大会审议批准后办理相关变更登记具体事宜。
二、其他制度修订情况
1、根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》，中国证
监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，结
合独立董事工作规则要求，对公司《独立董事工作规则》进行了相应的修订。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有
关规定，结合董事会议事工作要求，对公司《董事会议事规则》进行了相应的修
订。
3、根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及《公司
章程》等有关规定，结合股东大会议事工作要求，对公司《股东大会议事规则》
进行了相应的修订。
修订后的公司《独立董事工作规则》、《董事会议事规则》及《股东大会议
事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述制度修订尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 23 日
