浙江六和律师事务所

                      关于浙江万里扬股份有限公司

               2023年第一次临时股东大会的法律意见书

                                               浙六和法意（2023）第1939号

致：浙江万里扬股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件以及《浙江万里扬股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，
浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受浙江万里扬股份有限公司（下称“公司”）
的委托，指派张琦律师、吴媛丽律师（下称“本所律师”）出席公司于2023年12月
4日下午14:00在浙江省金华市宾虹西路3999号浙江万里扬股份有限公司二楼会
议室召开的2023年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决方式和程序以
及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必
要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本
次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据公司董事会于2023年11月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载的《浙江万里扬
股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已提前
15日以公告方式通知了公司全体股东本次临时股东大会会议的召开时间、会议地
点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议于2023年12月4日下午14:00在浙江万里扬股份有
限公司二楼会议室召开，会议由董事长黄河清先生主持。

    本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行，网络投票时间为：2023年12月4日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为2023年12月4日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00
至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023
年12月4日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

    经核查，本次股东大会由公司董事会召集，董事会已按《公司法》、《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》的规定时限发出会议通知，会议召开的时间、
地点、方式与会议通知相符，会议审议事项与会议通知相符。

    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东
大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。经验证、登记：
出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计6人，均为2023年11
月28日深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有及代表的股份总数为654,639,744股，占
公司总股本1,312,600,000股的49.8735％。

    （二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票
方式投票的股东共计9人，代表股份数6,767,679股，占公司总股本1,312,600,000
股的0.5156％。

    （三）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人
员及公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

       三、本次股东大会的表决方式和程序及决议

    （一）表决程序

    1、现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决
时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结
果。

    2、网络投票表决程序

    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网
投票系统行使了表决权。

    （二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：

    1.审议通过《关于为公司下属子公司提供担保暨关联交易的议案》

    关联股东万里扬集团有限公司和金华市众成投资有限公司对该议案回避表
决。

    表决结果：同意224,225,279股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.8569%；反对321,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1431%；弃权0股。

    其中，中小投资者表决情况为：同意66,225,279股，占出席会议中小投资者
所持有有效表决权股份总数的99.5170%；反对321,400股，占出席会议中小投资
者所持有有效表决权股份总数的0.4830%；弃权0股。

    2.审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》

    表决结果：同意655,996,744股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.1819%；反对5,410,679股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8181%；弃权0股。

    本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项相符，本次
股东大会不存在对其他未经通知的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会
的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东
大会通过的决议合法、有效。

    本法律意见书一式两份。

    （以下无正文）

                                          律师事务所负责人签名：郑金都

                                            经办律师签名：张琦、吴媛丽

                                                     浙江六和律师事务所

                                                          2023年12月5日