北京植德律师事务所
              关于中南红文化集团股份有限公司

                 2023年第一次临时股东大会的
                            法律意见书
                      植德京(会)字[2023]0103号


致：中南红文化集团股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东

大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及中南红文化集团股份有限

公司（以下称“中南文化”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下称“本

所”）指派律师出席中南文化2023年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大

会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 经查验，本次股东大会由中南文化第五届董事会第二十一次会议决定召

集。2023年6月14日，中南文化在深圳证券交易所网站上刊登了《中南红文化集

团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。前述通知载明了

本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大

会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议

股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。

    2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本 次股东大会

现场会议于2023年6月30日下午在公司会议室召开。



    经查验，中南文化董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》

等相关法律、法规和规范性文件以及中南文化章程的有关规定召集本次股东大会，

并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、

地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大

会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    1. 经查验，本次股东大会由中南文化第五届董事会第二十一次会议决定召

集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为中南文化董事会。



    2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代

理人出席本次股东大会的股东共计11人，代表有表决权的股份数700,685,552股，

占中南文化股份总数的29.2969%。出席本次股东大会现场会议的人员还有中南文

化董事、监事和高级管理人员及见证律师。



    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，资格合法有效。



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   三、本次股东大会的表决程序和表决结果

   1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为中南文化已公告 的会议通知

中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

   （1）审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选

人的议案》（本议案采取累积投票方式逐项表决）

   1.01 薛健

   经表决，同意股份699,551,906股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权

股份总数的99.8382%，薛健先生当选为公司第六届董事会非独立董事。



   1.02 许卫国

   经表决，同意股份699,451,863股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权

股份总数的99.8239%，许卫国先生当选为公司第六届董事会非独立董事。



   1.03 王效南

   经表决，同意股份699,451,864股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权

股份总数的99.8239%，王效南先生当选为公司第六届董事会非独立董事。



   1.04 任洁
   经表决，同意股份699,451,965股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权

股份总数的99.8239%，任洁女士当选为公司第六届董事会非独立董事。



   1.05 刘龙

   经表决，同意股份699,451,877股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权

股份总数的99.8239%，刘龙先生当选为公司第六届董事会非独立董事。



   （2）审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人

的议案》（本议案采取累积投票方式逐项表决）
   2.01 蔡建


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   经表决，同意股份699,481,868股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权

股份总数的99.8282%，蔡建先生当选为公司第六届董事会独立董事。



   2.02 李华

   经表决，同意股份699,481,869股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权

股份总数的99.8282%，李华先生当选为公司第六届董事会独立董事。



   2.03 张文栋

   经表决，同意股份699,481,870股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权

股份总数的99.8282%，张文栋先生当选为公司第六届董事会独立董事。



   2.04 许庆华

   经表决，同意股份699,481,870股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权

股份总数的99.8282%，许庆华先生当选为公司第六届董事会独立董事。



   （3）审议《关于公司监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事候选

人的议案》（本议案采取累积投票方式逐项表决）

   3.01 吴雅清
   经表决，同意股份699,481,867股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权

股份总数的99.8282%，吴雅清女士当选为公司第六届监事会非职工代表监事。



   3.02 梁春晖

   经表决，同意股份699,481,867股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权

股份总数的99.8282%，梁春晖先生当选为公司第六届监事会非职工代表监事。



   （4）审议《关于修改<公司章程>的议案》（特别决议）

   经表决，同意股份700,481,552股，反对4,000股，弃权200,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9709%，本项议案获得通过。


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    2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式 进行，中南

文化对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。本次股

东大会的会议记录由出席本次股东大会的中南文化董事、监事、董事会秘书、会

议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的中南文化董事及记录人签署。



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件及中南文化章程的规定，合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及中南文化章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及中南文化章程的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式贰份。

                             （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司 2023
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




北京植德律师事务所




负 责 人：

              龙海涛




                                                经办律师：

                                                             姜瑞明




                                                             邹佩垚




                                                    2023 年 6 月 30 日




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