证券代码：002445            证券简称：中南文化           公告编号：2023-038


                       中南红文化集团股份有限公司
                    第六届董事会第二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会
议通知于 2023 年 8 月 19 日以邮件的方式送达全体董事，本次董事会于 2023 年
8 月 29 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应参与表决董事 9 名，实
际参与表决董事 9 名，其中，董事刘龙、蔡建、李华以通讯方式参会表决，公司
监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以
投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司
法》和《中南红文化集团股份有限公司章程》等的有关规定，会议由董事长薛健
先生主持。经与会董事审议，通过如下决议：
    一、审议通过了《公司 2023 年半年度报告全文及其摘要》
    公 司 《 2023 年 半 年 度 报 告 》 于 2023 年 8 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露，《2023 年半年度报告摘要》于同日在《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露（公
告编号：2023-043）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
    二、审议通过了《关于公司控股子公司签订合同能源管理等协议暨关联交易
的议案》
    近日，公司控股子公司江阴国联旭新新能源有限公司（以下简称“国联旭新”）
拟在江阴华西新型建材有限公司（以下简称“华西建材”）、江阴市华士金属材
料制品有限公司（以下简称“华士金属”）和江苏新华西钢铁集团有限公司（以
下简称“华西钢铁集团”）厂区房屋屋顶建设光伏发电站，并与华西建材签订《合
同能源管理协议》，与华士金属、华西钢铁集团以及江苏华西售电有限公司（以
下简称“华西售电”）签订《光伏电站上网电量及其电费结算协议》（华士金属、
华西钢铁集团日常用电均来自内部电网华西售电，并与华西售电进行电费结算，
公司在华士金属、华西钢铁集团厂区房屋屋顶光伏发电均全部并入华西售电电网，
并与华西售电统一结算）。具体如下：
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    1、华西建材项目
    公司控股子公司国联旭新与华西建材签订《合同能源管理协议》，国联旭新
在华西建材厂区房屋屋顶投资建设分布式光伏发电站，华西建材使用该光伏发电
站提供的电量，按国家电网同期同时段实际电价的85折结算，余电并入国家电网。
该光伏发电站的运营期为25年。
    该光伏发电站预计装机容量为2MW，预计建成后年发电量为200万度，华西建
材需向国联旭新支付电费约136万元/年。
    2、华士金属项目
    公司控股子公司国联旭新与华士金属、华西售电签订《光伏电站上网电量及
其电费结算协议》，国联旭新在华士金属厂区房屋屋顶投资建设分布式光伏发电
站，该光伏发电站提供的电量按照0.65元/度出售给华西售电。该光伏发电站的
运营期为25年。
    该光伏发电站预计装机容量为8.38MW，预计建成后年发电量为838万度，华
西售电需向国联旭新支付电费约545万元/年。
    3、华西钢铁集团项目
    公司控股子公司国联旭新与华西钢铁集团、华西售电签订《光伏电站上网电
量及其电费结算协议》，国联旭新在华西钢铁集团厂区房屋屋顶投资建设分布式
光伏发电站，该光伏发电站提供的电量按照0.65元/度出售给华西售电。该光伏
发电站的运营期为25年。
    该光伏发电站预计装机容量为8.7MW，预计建成后年发电量为870万度，华西
售电需向国联旭新支付电费约566万元/年。
    上述三个项目涉及的厂区房屋屋顶均无偿提供给国联旭新使用，项目并网发
电后国联旭新预计每年可以向华西建材、华西售电收取电费 1,247 万元，项目运
营期内，国联旭新预计可以向华西建材、华西售电共计收取电费 31,175 万元。
最终实际收益以实际用电量为准。
    国联旭新是公司控股子公司江阴国联新能源有限公司的全资子公司，华西建
材是华士金属的全资子公司，华士金属和华西售电是华西钢铁集团的全资子公司，
公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。因此，本次交
易构成关联交易。
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    公司独立董事对此事项已发表了事前认可意见以及同意的独立意见。具体内容详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    公司已于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股子公司签订合同能源管理等协议暨关联交易的
公告》（公告编号：2023-040）。
    本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，关联董事薛健先生回避
表决。本议案获得通过。
    三、审议通过了《关于拟出售股票资产的议案》

    公司目前持有成都极米科技股份有限公司（以下简称“极米科技”）1,574,804
股股票，约占其总股本的 2.25%。为了实现股东价值的最大化，进一步优化公司
资产结构，提高资产流动性及使用效率，公司拟出售极米科技股份不超过
1,574,804 股。董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次股份出售事宜。授
权范围包括但不限于根据交易市场情况确定具体出售时机、交易方式、交易数量、
交易价格、签署相关协议等，授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内。在授权期限内，若极米科技发生送股、资本公积转增股本等情况，出售数量
将相应变动。

    公司已于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于拟出售股票资产的公告》（公告编号：2023-041）。
    本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。

    四、审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2023 年 9 月 18 日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司
2023 年第二次临时股东大会。详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
    特此公告。
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                               中南红文化集团股份有限公司董事会
                                               2023 年 8 月 31 日