福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：002474 证券简称：榕基软件
福建榕基软件股份有限公司
（福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年六月
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行
引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认、批准、核准或同意注册。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待
公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次发行的相关事项已经2023年6月7日召开的公司第六届董事会第四次
会议和第六届监事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深
交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过三十五名（含本数）符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。本次发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的
关联方。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国
证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2023 年 3 月
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31 日公司总股本计算即 186,660,000 股（含本数）。其中单个认购对象及其关联
方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 5%，即 31,110,000
股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有
公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 31,110,000 股（含本数），
超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行取得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价
的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回
购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股
票数量上限将作相应调整。
5、发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对
象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执
行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售
期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序 号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 政务一体化信创平台建设项目 49,159.46 45,729.73
2 聚焦行业应用场景的数智平台建设项目 25,334.56 23,567.03
3 补充流动资金 13,216.82 10,703.24
合 计 87,710.84 80,000.00
注：上述拟使用募集资金投资金额已扣除公司第六届董事会第四次会议决议前六个月至
本次发行前拟投入的财务性投资2,513.58万元。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金金额
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（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完
成后的持股比例共享。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规
定，公司制定利润分配政策及未来三年（2023-2025 年）股东回报规划等情况，
详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
9、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项
目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等
指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，公司对本次发行
是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可
视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此
进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节
本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件。
11、本次募集资金投资项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司
的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论
证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及
其他各种不可预见因素影响，本次发行方案在经深交所审核通过并报中国证监会
同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果
的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
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12、本次发行方案最终能否获得深交所审核通过并报中国证监会同意注册尚
存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
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目 录
发行人声明 ........................................................ 1
特别提示 .......................................................... 2
目 录 ............................................................ 6
释 义 ............................................................ 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................. 9
一、发行人基本情况 .............................................. 9
二、本次发行股票的背景和目的 ................................... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ............................... 13
四、发行方案概要 ............................................... 13
五、本次发行募集资金投向 ....................................... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化 ....... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ............................................................. 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 19
一、本次募集资金使用计划 ....................................... 19
二、本次发行募集资金投资项目的情况 ............................. 19
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................. 29
四、结论 ....................................................... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 31
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
............................................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 32
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关
系、关联交易和同业竞争等变化情况 ............................... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ......................................................... 33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 33
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................ 40
一、公司利润分配政策 ........................................... 40
二、公司未来三年股东回报规划 ................................... 43
三、最近三年公司利润分配情况 ................................... 47
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ........... 49
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ........................... 49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................. 51
三、本次发行的必要性和合理性 ................................... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ................................. 52
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ................. 53
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺 ......... 55
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本公司、公司、榕基软件、
指 福建榕基软件股份有限公司
发行人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《福建榕基软件股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象 本次福建榕基软件股份有限公司 2023 年度向特定
指
发行股票 对象发行 A 股股票的行为
发行对象 指 不超过三十五名（含本数）特定发行股票认购对象
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
控股股东、实际控制人 指 鲁峰先生
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
福建榕基软件股份有限公司 2023 年度向特定对象
本预案 指
发行 A 股股票预案
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末
注：除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：福建榕基软件股份有限公司
英文名称：FUJIAN RONGJI SOFTWARE Co., Ltd.
注册资本：62,220 万元
股票简称：榕基软件
股票代码：002474
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：1993 年 10 月 22 日
上市时间：2010 年 9 月 15 日
注册地址：福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地
法定代表人：鲁峰
联系电话：0591-83517761
传真：0591-87869595
邮政编码：350003
办公地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地
统一社会信用代码：913500006285075795
公司电子信箱：rongji@rongji.com
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统
运行维护服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；
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互联网安全服务；信息安全设备销售；信息安全设备制造；人工智能行业应用系
统集成服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；大数据服务；区块链技
术相关软件和服务；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联
网设备销售；安全系统监控服务；安防设备销售；安防设备制造；数字视频监控
系统销售；数字文化创意软件开发；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；
建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；计算机信息系统安全专用产品销售；
第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家相关产业政策促进行业持续发展
近年来，国家出台了一系列产业政策，加快数字中国和数字政府建设，发展
数字经济，打造数字化生态。2021 年底，国家发改委出台《“十四五”推进国家
政务信息化规划》，指出要以服务市场主体和便利广大群众为重点，统筹推进重
大政务信息化工程建设，综合运用新技术新理念新模式提升治理能力、优化公共
服务、推动高质量发展、满足人民期盼，推进数字政府建设，形成与数字经济发
展相适应的数字治理能力，带动促进数字社会建设，有力支撑国家治理体系和治
理能力现代化。2022 年 6 月，国务院发布《国务院关于加强数字政府建设的指
导意见》，提出加强数字政府建设是适应新一轮科技革命和产业变革趋势、引领
驱动数字经济发展和数字社会建设、营造良好数字生态、加快数字化发展的必然
要求，是建设网络强国、数字中国的基础性和先导性工程，是创新政府治理理念
和方式、形成数字治理新格局、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要举措，
对加快转变政府职能，建设法治政府、廉洁政府和服务型政府意义重大。2023 年
2 月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，提出要全面赋能
经济社会发展，打造具有国际竞争力的数字产业集群，发展高效协同的数字政务，
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强化数字化能力建设，促进信息系统网络互联互通、数据按需共享、业务高效协
同，提升数字化服务水平，加快推进“一件事一次办”，推进线上线下融合，加
强和规范政务移动互联网应用程序管理。
国家产业政策体现了我国政府对数字经济产业的高度重视，为数字政务持续
发展提供了强劲动力，行业发展市场空间较大。
2、信创产业是数字中国建设的重要抓手，市场潜力巨大
信创产业，即信息技术应用创新产业，它是数据安全、网络安全的基础，也
是新基建的重要组成部分。过去中国 IT 底层标准、架构、产品、生态大多数由
国外 IT 商业公司制定，由此存在底层技术、信息安全、数据保存方式被限制的
风险，核心技术和关键产品自主可控的重要性凸显。在全球科技竞争日益激烈的
背景下，随着我国新兴技术产业高速发展，中国正在逐步建立自主可控的 IT 底
层架构和标准，形成基于自有 IT 底层架构和标准的 IT 产业生态。
《数字中国建设整体布局规划》指出，要强化数字中国关键能力，一是构筑
自立自强的数字技术创新体系，健全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关
新型举国体制，加强企业主导的产学研深度融合，强化企业科技创新主体地位，
发挥科技型骨干企业引领支撑作用；二是筑牢可信可控的数字安全屏障，切实维
护网络安全，完善网络安全法律法规和政策体系，增强数据安全保障能力，建立
数据分类分级保护基础制度，健全网络数据监测预警和应急处置工作体系。
信创产业作为我国数字经济的战略性核心产业，已成为推动产业升级和数字
经济发展的重要推动力。随着我国云计算、物联网、AI、大数据等底层能力的不
断提升，操作系统、芯片、数据库、应用软件等为核心的国产自主安全平台逐步
构建，信创产业的内涵及外延将持续扩展，关键领域的软硬件有望实现全面国产
化，信创产业迎来高速发展期。
3、大数据与人工智能技术为行业赋能，加速数字经济建设
在信息化高速发展的大背景下，数据对提高生产效率的乘数作用不断凸显，
成为最具时代特征的生产要素。数据的爆发增长、海量集聚蕴藏了巨大的价值，
为智能化发展带来了新的机遇。随着大数据、超级计算、云计算、人工智能等新
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一代信息技术的持续发展演进，以及 5G 通信网络、物联网的逐步普及，信息与
网络的联结方式不断革新，以大数据为驱动的智能革命正在引发经济社会的变革。
数据智能是基于大数据，通过人工智能技术，对海量数据进行处理、分析和挖掘，
提取数据中所包含的有价值的信息和知识，使数据具有“智能”，实现分析、预
测、智能决策等功能。数据智能将大数据、人工智能技术优势与业务结合，逐步
解构和重构行业商业逻辑，可以在更高维度为各行业赋能。协同推进技术、模式、
业态和制度创新，切实用好数据要素，将为经济社会数字化发展带来强劲动力。
随着数据与智能联结方式创新，数据使用对经济发展的贡献率急剧提升。以
大数据、人工智能技术支撑或使用产生的数字经济，作为一个新兴战略性产业正
日益成为国民经济体系的重要组成部分。世界各国积极开展对大数据与人工智能
技术及应用的研究，以抢占科技领域的战略制高点。我国在党的十九届四中全会
首次提出并正式将数据要素纳入社会主义生产要素。《“十四五”数字经济发展
规划》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意
见》等多项国家战略规划及产业政策都明确支持大数据、人工智能技术发展及应
用推广，充分发挥大数据、人工智能赋能经济社会发展的作用，建设数字经济社
会。近年来，数据驱动的人工智能商业化提速，大数据智能化时代经济发展新模
式对于实现我国社会经济高质量发展异常关键。
（二）本次发行的目的
1、实现公司战略发展目标的需要
当前，软件企业正面临着软件和信息化整体行业发展形势向好、技术和产品
结构转型升级、国产化、数字化和智能化水平不断提升的重要规模化发展机遇期，
机遇与挑战共存，公司亦面临较为激烈的竞争压力。公司将聚焦核心主业，深化
信创战略、行业战略和区域战略，加大技术创新和研发投入，充分发挥公司品牌
和技术优势，不断拓展行业应用的深度和广度，扩大市场营销网络，进一步巩固
和提升细分领域的竞争优势和市场占有率，力争成为国内数字政务和工业信息化
等细分领域的领先服务商。本次发行募集资金投资项目符合国家发展战略，顺应
了行业的发展趋势，对于公司加强和提升技术创新能力、保持市场优势等具有重
要意义。
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本次募集资金投资项目有助于巩固和提升公司的市场份额和市场地位，增强
抗风险能力和可持续发展的能力，提升公司盈利水平，为实现公司战略发展目标
提供有效保证。
2、补充与业务发展状况相适应的流动资金，满足业务持续发展对资金的需
求
随着公司经营规模持续扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。基
于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变
化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司
需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。
本次发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公
司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过三十五名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合
格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次向特定对象发行股票
的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象不包括公司控股股东、实际控
制人及其控制的关联方。
截至本预案签署日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关联关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披
露发行对象与公司的关联关系。
四、发行方案概要
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（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，在经深交所审核通过并报中国证监
会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名（含本数）特
定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合
格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。本次发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的
关联方。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式和发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
2、发行价格
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
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准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国
证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年3月31日公
司总股本计算即186,660,000股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致
行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的5%，即31,110,000股（含本数）。
若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则
其在本次发行后合计持股不得超过31,110,000股（含本数），超过部分的认购为
无效认购。最终发行数量将在本次发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回
购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股
票数量上限将作相应调整。
（六）限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法
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律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象
减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售
期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成
后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序 号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 政务一体化信创平台建设项目 49,159.46 45,729.73
2 聚焦行业应用场景的数智平台建设项目 25,334.56 23,567.03
3 补充流动资金 13,216.82 10,703.24
合 计 87,710.84 80,000.00
注：上述拟使用募集资金投资金额已扣除公司第六届董事会第四次会议决议前六个月至
本次发行前拟投入的财务性投资2,513.58万元。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金金额
（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重
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缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关
联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为622,200,000股，公司控股股东、实际控
制人鲁峰先生持有公司107,140,740股股份，占上市公司总股本的17.22%。
假设按本次发行上限 186,660,000 股计算，发行后公司总股本将增加至
808,860,000 股。本次发行后，鲁峰先生持有上市公司股份的比重将降至 13.25%，
仍为公司控股股东、实际控制人；同时，根据本次发行预案，本次发行后单个认
购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 5%。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于25%，不存在股权分布不符合
上市条件之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经2023年6月7日召开的公司第六届董事会第四次会议和第
六届监事会第四次会议审议通过，还需经公司股东大会审议通过。
本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会同意注册。在经深交所审核
通过并报中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行相关的全部
呈报批准程序。
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本次发行能否通过上述审核和注册程序及相应时间均存在不确定性，提醒广
大投资者注意投资风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序 号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 政务一体化信创平台建设项目 49,159.46 45,729.73
2 聚焦行业应用场景的数智平台建设项目 25,334.56 23,567.03
3 补充流动资金 13,216.82 10,703.24
合 计 87,710.84 80,000.00
注：上述拟使用募集资金投资金额已扣除公司第六届董事会第四次会议决议前六个月至
本次发行前拟投入的财务性投资2,513.58万元。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金金额
（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次发行募集资金投资项目的情况
（一）政务一体化信创平台建设项目
1、项目概况
建设地点：福州市闽侯县上街镇高新大道 89 号
实施主体：福建榕基软件股份有限公司
投资总额：49,159.46 万元
建设期：三年
建设内容：本项目将以信创软硬件环境为基础，采用云原生、微服务架构、
大数据、人工智能和信息安全等信息技术，研发先进、安全、智能的政务一体化
信创平台，支撑国家党政机关、公检法和事业单位等机构数字政务领域信创系统
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
建设。具体包括：①本项目将研发政务一体化信创平台，包括政务一体化信创应
用基础支撑平台、信创政务通用业务应用平台、信创政务行业专业应用平台，为
国家党政机关、公检法和事业单位等机构的信创系统建设提供信创应用基础支撑
平台和信创应用服务。②本项目将建立信创软硬件研发、集成、适配与迁移、测
试、验证及展示平台，为项目实施提供统一的信创软硬件环境，并形成信创产品
适配组件、迁移工具、知识库和技术规范。
2、项目实施的必要性
（1）贯彻落实我国数字政府政策，进一步深化公司发展战略
数字政府建设与国家治理、经济社会生活密不可分，以数字政务赋能经济社
会高质量发展已成为全球化趋势，为开启全面建设社会主义现代化国家新征程提
供了新路径。近年来，在国家的大力支持和推动下，我国数字政府建设取得了巨
大进展，为提高政府行政效率、推动政府职能转变、带动整个国民经济和社会信
息化发展发挥了重要作用。数字政府建设已成为提升公共服务治理水平的重要抓
手和引擎，推动政府治理现代化的内在要求。云计算、大数据、物联网、人工智
能和区块链等新一代信息技术已成为数字政府建设的重要驱动力，广泛应用于数
字政务建设，应用场景不断涌现。国务院及各地政府纷纷出台数字政府建设相关
政策文件，加速数字政务建设进程，软件及服务市场在数字政府建设领域得到蓬
勃发展。
公司深耕数字政务领域多年，并以为振兴民族软件产业贡献力量，以卓越的
市场前瞻和技术创新动力服务数字中国建设为使命，致力于成为民族软件产业的
旗帜性企业之一。公司的发展始终与国家发展战略规划同频共振。在数字中国、
数字经济、数字政府建设的大背景下，公司积极响应、贯彻落实国家产业政策，
发挥公司政务业务优势，积极部署数字化技术创新，不断深化信创政务战略，力
争成为国内数字政务和信创产业领先服务商之一。
（2）把握信创政务产业发展机遇，满足日益增长的市场需求
科技自立自强是国家发展的战略支撑，构建自主可控的信创技术体系是国家
培育发展核心信息技术产业和实现网络安全的立足之本，强化核心技术自主创新、
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
增强产业链供应链自主可控能力是构建国家高质量新发展格局的基础。在此背景
下，我国不断拓宽信创产业边际，扩大信创产业的支撑范围，推进我国信息技术
软硬件产品的产业化、规模化应用，加快集成适配和迭代优化，提升关键软硬件
技术创新和供给能力。全国各地政府纷纷出台与信创产业发展有关的意见、规划
等政策文件，进一步推动我国信创产业发展。艾媒数据显示1，2021 年中国信创
产业规模达 13,758.8 亿元，2027 年有望达到 37,011.3 亿元，中国信创市场释
放出前所未有的活力。
随着我国信创产业规模和产业结构调整快速发展，党政机关信创应用将以电
子公文为基础，横向逐步拓展至政务服务、经济调节、市场监管、社会治理、突
发事件应对等数字政务领域，纵向向县区乡镇党政机关拓展，信创政务市场空间
显著扩大，党政机关、公检法和事业单位等重点领域应用创新工作将深入推进，
覆盖操作系统、数据库、中间件、应用软件以及基础软硬件和平台等，国内信创
政务产业新生态逐渐完善。随着我国信创产业政策的不断深化落实，信创政务的
市场需求将进一步释放，信创产业在“十四五”期间及未来将持续快速发展。
公司自 2011 年开始布局信创业务，2018 年将信创业务作为公司重要经营战
略，经过十多年的持续投入和发展，已在信创政务细分领域形成团队、产品、技
术、项目经验、客户基础等综合优势。面对信创产业高速发展的机遇和挑战，公
司有必要发挥在信创政务领域产品和技术的优势，进一步提升公司在党政机关、
公检法和事业单位等细分领域市场的竞争力，进一步拓展信创领域市场，满足日
益增长的市场需求。
（3）不断增强公司产品与技术核心竞争力，巩固行业地位
软件和信息技术服务行业属于高技术壁垒行业，行业龙头企业投入大量研发
费用用于新技术研究与开发，拉大与追赶者的差距，造成强者恒强的市场格局。
信创产业的本质在于中国要建立自主研发的 IT 底层标准、架构、产品和生态，
以避免过去由于底层技术、信息安全、数据保存方式而被国外限制的风险，其关
键在于信息技术水平的提升及技术应用的创新。在我国政府大力支持和推动下，
1 https://www.iimedia.cn/c400/85812.html
21
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我国信息领域新技术、新产品、新服务、新业态不断涌现。信创产业结合了云计
算、大数据、物联网、人工智能和区块链等新一代信息技术，具有快速发展、更
新迭代的特征，对信创企业的研发与创新能力有较高的要求，技术水平落后的企
业有可能面临淘汰。
信创政务是公司的战略业务领域，公司在信创政务领域已经获得多项自主研
发成果，拥有一系列自主知识产权，产品和技术水平具有一定的竞争优势。面对
信创产业高速发展的机遇与挑战，公司有必要进一步加大研发力度，采用云原生、
微服务架构、大数据、人工智能和信息安全等信息技术，研发先进、安全、智能
的政务一体化信创平台，支撑国家党政机关、公检法和事业单位等数字政务领域
信创系统建设。
本项目将围绕公司信创政务发展战略目标，充分利用公司前期的技术积累，
在现有研发体系基础上，针对更先进技术节点，开展政务一体化信创平台的研发，
从而快速提升公司研发能力，提高公司持续发展的综合竞争力，从而巩固公司行
业地位。
3、项目实施的可行性
（1）公司已在信创产业布局多年，具有先发优势
公司较早将发展自主可控信创业务作为企业核心战略，专注于发展党政协同
办公、电子公文、数字档案、社会信用、社会治理和公共服务以及司法、海关、
环保等优势领域信创业务，是国内信创产业细分领域应用软件开发和系统集成服
务的先行者和领导者之一。
公司自 2011 年起参与国家核高基项目，开展自主可控相关技术预研工作，
多次作为党政协同办公应用领域开发商代表，参与国家自主可控技术演进、办公
文档互操作等信创专题技术研讨会，积极参与信创联盟工作组标准编写以及应用
指南、典型案例修订工作。公司于 2014 年成立福建省中间件软件技术重点实验
室，启动榕基自主可控技术创新工程项目，建立了完善的自主可控技术创新研发
适配测试平台。
公司坚持技术创新和应用创新，通过实施企业自主可控技术创新工程，围绕
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信创产业发展战略，以平台化、组件化、智能化为方向，构建完善的信创技术架
构体系，专注于研发自主可控共性关键技术、信创工程行业应用产品及解决方案。
公司已研发形成多项自主知识产权信创产品，与信创工程基础软硬件目录产品完
成适配和兼容性互认证测试，与鲲鹏云等主要国产信创云计算平台完成适配验证
工作。公司“自主可控技术创新工程项目”荣获企业创新“2019 年度福建省科技
进步奖二等奖”。“信创环境下电子公文处理与归档和电子档案管理系统”入围
“2021 年度福建省信息技术应用创新解决方案优秀实践案例”、荣获工信部
“2021 年度信息技术应用创新解决方案（应用示范单项）”。公司参与制订《福
建省党政机关电子公文归档一体化管理技术规范》地方标准，积极推动“文档一
体化”建设和电子档案单套制落地。公司参与《信息技术应用创新应用软件适配
通用技术要求》团体标准、多项电子证照相关国家标准制订。
公司持续完善信创工程全生命周期过程服务体系，提升信创工程系统集成服
务能力，形成了多种典型场景应用的信创产品组合方案和建设模式，发布了灵活
智能的系统迁移工具，建立了标准化的系统集成服务规范。2018-2019 年度，公
司承建了五个国家第二批信创电子公文试点项目，是福建省内国家试点项目建设
任务的主要服务商之一。公司积极布局全国信创业务，不断加强福建、北京、上
海、浙江、河南、湖北、江西、宁夏等区域信创工程服务支撑体系建设，公司自
主信创软件产品和解决方案在上述地区广泛应用，在福建、浙江等区域党政机关
协同办公、电子公文、数字档案、综合集成等信创工程政务细分领域建立了竞争
优势。公司在信创产业多年的战略部署与积累，为公司进一步拓展信创业务构筑
了先发优势。
（2）丰富的客户资源和良好的品牌形象为项目实施奠定坚实的市场基础
公司一直专注于数字政务领域，深度服务党政机关、公检法和事业单位，目
前已承接数千个数字政务应用项目，拥有丰富的建设开发经验和良好的客户基础，
拥有数千家优质的客户资源，覆盖中央各部委以及北京、上海、福建、浙江、河
南、湖北、江西和宁夏等地党政机关、公检法和事业单位等客户。
公司从 2002 年起连续近 20 年被评为“国家规划布局内重点软件企业”，是
“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”“福建省科技成果产业化基地”“高
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新技术企业”，拥有安防工程企业一级、电子与智能化工程专业承包一级等重要
资质，并通过了 CMMI5 级、SPCA5 级以及 ISO9001、ISO20000、ISO27001 等一体
化管理体系评估和认证，是行业内取得资质和认证种类最齐全、等级最高的企业
之一。
公司丰富的客户资源与成熟的服务经验为本项目的顺利实施奠定了坚实基
础，并将提供深度的市场支撑；同时，优质客户群的品牌示范作用将为本项目研
发成果的产品转化效率与效益提供充分保障。
（3）深厚的技术积累和丰富的人才储备，为项目顺利实施提供有力支撑
公司历来注重技术研发投入，坚持创新和研发，建立了国家企业技术中心、
省级工程研究中心、省级企业重点实验室、省级软件技术研发中心等高水平科研
创新平台，掌握了多项具有自主知识产权的核心技术，并具有依托该等技术开发
相关产品的能力。
公司高度重视技术研发团队建设和培养，持续培养和引进行业内的专业人才，
经过多年的积累，公司拥有了一支专业化的技术研发团队和稳定而富有经验的管
理团队，并坚持差异化技术创新和竞争战略，保证了公司能够不断更新技术、推
出新产品，巩固和提升公司的技术研发能力。
公司深耕信创政务产业多年，掌握了成熟的核心关键技术，核心管理人员与
研发团队拥有丰富的项目经验以及优秀的管理及技术能力，使公司具备持续创新
研发能力，能够契合产业链中下游应用市场所需，为本项目的顺利实施提供有力
的技术和人才支撑。
4、项目投资概算及资金来源
本 项 目 预 计 投 资 总 额 为 49,159.46 万 元 ， 其 中 拟 使 用 募 集 资 金 投 入
45,729.73 万元，其余由公司自有资金投入。
单位：万元
占投资总额 拟投入募集 是否为资本
序号 项目 投资总额
比例 资金金额 性支出
一 建设投资 15,654.50 31.84% 15,654.50 是
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1 场地装修费 2,142.50 4.36% 2,142.50 是
2 设备购置费 6,607.00 13.44% 6,607.00 是
3 软件购置费 6,905.00 14.05% 6,905.00 是
二 研发投入 30,075.23 61.18% 30,075.23 是
三 铺底流动资金 3,429.73 6.98% - 否
合计 49,159.46 100.00% 45,729.73
5、项目的经济效益情况
项目达产后，年均实现营业收入为 43,000.00 万元，年均净利润为 10,132.56
万元，年均毛利率为 38.00%。
（二）聚焦行业应用场景的数智平台建设项目
1、项目概况
建设地点：福州市闽侯县上街镇高新大道 89 号
实施主体：福建榕基软件股份有限公司
投资总额：25,334.56 万元
建设期：三年
建设内容：本项目将采用“云原生、微服务、中台化”架构设计，基于微服
务、云计算、大数据、人工智能、物联网、区块链、数据孪生等新兴技术，以及
低代码、持续交付体系、云基础设施和云化软件服务运营等技术，建设以技术中
台、数据中台、智能中台、业务中台、低代码技术平台为一体的数智化平台。本
项目将基于公司主营业务沉淀的各类项目业务、应用场景，通过打造数智化平台
为各行各业提供场景化的数智化解决方案，涵盖数智海关、数智外贸、数智电力、
数智医疗、数智教育、数智零售等，将数智技术与业务、数据深度融合，帮助客
户重构业务流程、优化运营管理、赋能组织变革，助力客户实现数字化、数智化
转型，实现数智驱动业务和创新。
2、项目实施的必要性
（1）顺应时代发展趋势，把握行业数智化转型发展机遇
在大数据和人工智能时代的背景下，数智化转型既是国家间构筑国际竞争新
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优势的有效路径，也是企业间高质量发展的重要引擎。近年来全球数智化转型的
发展历程中，大数据和人工智能不断迈向新的发展高度。一方面，全球数据量呈
几何级增长态势，市场快速增长。根据沙利文研究数据显示，2017-2021 年间，
全球大数据市场规模由 315 亿美元增长至 649 亿美元，预计 2022 年全球大数据
市场规模为 718 亿美元2。大数据逐渐成为和土地、资本、劳动力、技术一样的生
产要素，支撑数智经济的发展。另一方面，在对海量的大数据进行捕捉、管理和
处理的基础上，大数据技术与人工智能技术更紧密地结合，具备对数据的发现、
理解、分析和决策能力，从而能从数据中获取更准确、更深层次的数据背后的价
值，由此催生出新业态、新模式。作为赋能行业数智化转型的重要技术，人工智
能在社会经济的多个行业具有应用潜力，发展前景广阔。根据 IDC 发布的《2023
年 V1 全球人工智能支出指南》，中国人工智能（AI）市场支出规模将在 2023 年
增至 147.5 亿美元，约占全球总规模十分之一。IDC 预计，2026 年中国 AI 市场
将实现 264.4 亿美元市场规模，2021-2026 五年复合增长率（CAGR）将超 20%3。
在可预见的未来，我国大数据与人工智能行业正迎来新一轮快速发展的机遇期。
因此，公司作为国内数字化应用软件服务商，有必要顺应大数据和人工智能
快速发展的时代趋势，把握数智化产业高速发展的机遇，通过打造聚焦行业应用
场景的数智平台，满足各行各业对数智化转型的市场需求。
（2）不断增强公司技术实力，提升公司核心竞争力
随着行业内数智化产品推陈出新的速度加快，传统数字化产品模式逐渐迎来
升级转型。传统的数据平台面对大量的数据、业务、应用场景处于孤立发展状态，
跨功能跨系统的整合式、一体化应用较少，信息共享和业务协同不够，数据使用
效率低，数据和业务联动程度少的缺点愈发明显。随着各行业智能化程度逐渐提
升，行业内客户对数智化平台优化升级的需求不断提升。
因此，公司有必要依托领先的大数据与人工智能等技术，将数智技术与客户
业务、数据进行深度融合，把各行业通用的流程服务、数据服务、数据模型、智
能服务等功能提炼封装为可复用、可扩展、可运营的中台能力，通过数据治理、
2
数据来源：财通证券《国产大数据软件领航员，数字化与国产化共振》
3
https://www.cace.org.cn/NEWS/COUNT?a=4089
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建模、加工、分析挖掘等能力，把数据服务嵌入应用场景，为客户提供灵活适配
的多业务应用场景的数智服务。这将有助于提升和巩固公司核心竞争力，提高公
司盈利能力，使公司产品保持竞争优势。
（3）赋能客户数智化转型升级，实现降本增效高质量发展
在数字经济不断深入发展的过程中，数据和知识成为经济增长的第一要素，
地位愈发凸显，数字经济已成为全球经济增长最快的引擎。本项目将大数据和人
工智能技术与各行业企业业务融合创新，在设计、生产、管理、物流、营销和运
营等核心业务环节应用人工智能新技术，有助于各行业企业智能重构业务流程、
重塑运营管理、赋能组织变革，推动客户在原有的基础上实现数字化、智能化转
型，实现降本增效高质量发展，满足客户切实需求。同时，研发成果将成为未来
产业的竞争焦点，将为公司带来更广阔的发展空间和更多的机遇，符合公司的长
期可持续发展战略。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家政策，数智化平台市场前景广阔
在大数据和人工智能时代背景下，各行业利用大数据资源促进数字化转型已
经成为必然选择，在行业数字化转型的过程中，大数据和人工智能在技术层和应
用层上为行业创新提供有力支持和新的可能性，利用大数据和人工智能等应用能
够帮助行业筛选、识别、消化数据和知识，并建立起对开放数据深度挖掘、分析
与应用吸收的能力，有助于提升行业企业创新，保持行业企业持续竞争优势的重
要手段。
我国政府深化实施创新驱动经济发展战略，做出一系列重要部署，把大数据、
人工智能技术发展及应用推广提升到战略层面。在政策的引导与支持下，市场规
模不断扩大，有着良好的发展前景。根据艾瑞咨询预测，2020 年中国商业数据智
能应用市场规模为 921 亿元，同比增长 35.2%，到 2025 年该市场规模将增至 3,460
亿元，2020 至 2025 年间复合增速约为 30.3%4，呈高速增长态势。在未来，随着
企业数字化基础建设的进一步完善，企业使用计算机和信息化工具的体量加速渗
4
数据来源：艾瑞咨询《数字化转型系列报告：数字决策：中国商业数据智能行业研究》
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透，为数智化平台的应用形成了良好的生态网络。
因此，本项目的建设不仅符合国家政策，还是行业市场前景趋势所向，在国
家政策推进和市场趋势促进下，具备良好的发展前景。
（2）深厚的技术积累和丰富的人才储备，为项目顺利实施提供有力支撑
公司深耕行业多年，坚持自主研发和创新，建立了高水平科研创新平台和研
发机制，已掌握了成熟的核心关键技术，并拥有稳定、高效的核心管理与研发团
队，使公司具备持续创新研发能力，已成为国内行业信息化应用软件细分领域和
信创产业领域的重要服务厂商。
自成立以来，公司数字化产品及行业解决方案等产品在海关、环保、能源、
电信、金融和制造业等行业实现广泛应用，积累了大批成功案例和丰富经验。公
司能够对下游客户的业务知识和业务数据进行全面、深入、精准的数智化理解和
分析研判，能够满足和有效解决客户的切实需要和核心诉求，帮助客户智能化转
型升级，实现降本增效。因此，公司在技术和项目经验上的积累以及丰富的人才
储备，为本项目的建设与实施提供了有力支撑。
（3）广泛的客户资源和良好的品牌形象，为项目的实施奠定了坚实的市场
基础
公司成立三十年来，信息化应用软件产品和研发始终坚持以市场和客户需求
为导向，致力于为客户提供优质的技术支持服务，得到了客户的广泛认可，实现
了公司与海关、环保、能源、电信、金融、教育、医疗等行业客户的互利合作、
共同成长，并积累了良好的客户口碑。公司积累了多行业多领域多层次的客户资
源，在行业内拥有良好的品牌形象，丰富的建设开发经验和完善的营销网络，为
本项目的顺利实施和进一步拓展公司的数智应用业务规模提供坚实的保障。
4、项目投资概算及资金来源
本 项 目 预 计 投 资 总 额 为 25,334.56 万 元 ， 其 中 拟 使 用 募 集 资 金 投 入
23,567.03 万元，其余由公司自有资金投入。
单位：万元
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
占投资总额 拟投入募集 是否为资
序 号 项 目 投资总额
比例 资金金额 本性支出
一 建设投资 10,957.40 43.25% 10,957.40 是
1 场地装修费 1,282.80 5.06% 1,282.80 是
2 设备购置费 7,168.60 28.30% 7,168.60 是
3 软件购置费 2,506.00 9.89% 2,506.00 是
二 研发投入 12,609.63 49.77% 12,609.63 是
三 铺底流动资金 1,767.53 6.98% - 否
合 计 25,334.56 100.00% 23,567.03
5、项目的经济效益情况
项目达产后，年均实现营业收入为 25,000.00 万元，年均净利润 6,103.52
万元，年均毛利率为 39.00%。
（三）补充流动资金
本项目拟使用 13,216.82 万元用于补充流动资金，其中募集资金 10,703.24
万元，其余由公司自有资金投入。通过本次发行补充流动资金，将满足公司主营
业务持续发展的资金需求，有助于公司优化资本结构、降低财务风险，从而提高
公司的综合竞争力和抗风险能力。
本次发行募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政
策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企
业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，
实现公司发展战略。
公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部
分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。
在资金支付环节，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业规划和公司整体战略方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，将进一步提高公司的关
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
键技术水平，增强公司的自主创新能力，满足各业务领域发展所带来的资金需求，
进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，扩大市场占有率，巩固和提升
公司行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实
力，有利于提升公司的抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投
资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收
益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司
的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益
率及每股收益将有所提高，偿债能力将进一步夯实，公司核心竞争力、行业影响
力和可持续发展能力将得到增强，对公司未来发展具有长远的战略意义。
四、结论
本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家相关产业发展战略和
法律法规规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和
发展需求，具备实施的必要性及可行性，有利于增强公司持续盈利能力，符合公
司和全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“政务一体化信创平台
建设项目”“聚焦行业应用场景的数智平台建设项目”和“补充流动资金”。募
集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升公司竞争力与
行业地位，保证公司可持续发展。
本次发行后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司的总资产规模、
净资产规模较之前将有所增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后，
公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。
截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不
具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行将不会导致公司高级管理人员发生重大变动。若公司拟调整高级管
理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集的资金主要用于“政务一体化信创平台建设项目”“聚焦行业
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
应用场景的数智平台建设项目”和“补充流动资金”。本次发行完成后，公司主
营业务与业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将大幅
提升，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，抗
风险能力将得到增强。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定
时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次发行一定
程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平
将随之增长，公司的盈利能力将逐步得到提升。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增
加；在募投项目建成后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的
现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
本次发行募集资金到位后，通过使用募集资金补充流动资金，公司筹资能力
将进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，
从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、
管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不
会因本次发行产生同业竞争和关联交易。
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保
的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，公司财务结构将得到改善，
资金实力得到加强。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况或资
产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
受益于数字中国建设的持续推动，以及全球新一轮科技革命和产业变革的深
入发展，软件和信息技术服务业市场规模持续扩大，围绕数字政府建设、企业信
息化建设等领域的市场需求被不断激发并加速发展。面对良好的行业前景，行业
内的企业不断加大投入，新进入的市场竞争者也不断增多，行业竞争愈发激烈。
若公司不能适应快速变化的市场环境、满足客户新的业务需求，不能持续技术创
新、及时跟踪前沿技术及业态模式，无法进一步扩大自身规模、增强资金实力，
则有可能导致公司的市场地位下滑，未来存在被竞争对手挤占市场从而造成公司
市场占有率及经营业绩下滑的风险。
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（二）政策变化风险
《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》指出，“壮大信息技术应用
创新体系，全面推进重点领域产业化规模化应用，持续培育数字化发展新动能，
全面支撑制造强国、网络强国、数字中国建设”。国家出台的一系列法规和政策，
从投融资体制、税收、产业技术、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与
管理等多方面为信息技术产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环
境。我国软件及信息技术服务行业近年来的发展与国家的产业政策扶持息息相关，
一旦国家未来对行业或企业的产业政策发生调整，将有可能对公司的生产经营造
成不利影响。
报告期内，公司的销售收入主要来自于政府、国有企业和事业单位。宏观调
控尤其是财政政策调控对于政府类客户财政预算以及国有企业和事业单位信息
化建设投入预算有着重大的影响，若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利
变化，将可能导致地方政府财政资金压缩或国有企业及事业单位缩减信息化建设
投入预算，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，
从而影响公司业务的拓展和项目款项的回收，进而对公司的经营业绩造成一定不
利影响。
（三）业务风险
1、技术创新风险
软件及信息技术服务行业目前处于物联网、大数据、人工智能、5G 网络等前
沿技术高速发展的阶段，市场及客户的需求伴随着技术的更新换代而快速升级。
持续的研发投入和新技术、新产品开发是公司保持行业地位和持续盈利能力的重
要基础。如果公司技术创新方向把握不当、关键技术研发能力不足、研发失误或
新技术无法迅速推广应用，则可能导致资金成本及时间成本的浪费，使公司丧失
技术和市场的领先地位，进而影响公司的综合竞争优势和长期发展战略的实施。
2、人力资源风险
软件及信息技术服务行业对人才的综合能力要求较高，一方面要求技术人员
能够掌握大量先进技术，并熟练运用技术工具实现系统的搭建与运行；另一方面，
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
技术人员还需要对所服务行业的业务流程，组织结构，管理模式等有清晰的了解
和认识，能准确理解和把握客户需求，从而有针对性地进行产品设计、开发与实
施。目前，能够兼具技术能力与行业经验的复合型人才依然紧缺。随着国内企业
的发展及国外软件企业进入我国，国内高端技术人才的竞争更加激烈。
一般而言，正常的人员流动不会对公司的经营造成重大不利影响，但如果核
心技术人员和管理人员大量流失，则可能导致公司研发能力和管理能力的下降、
核心技术的泄露和管理效率的降低，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
3、技术泄密风险
公司在长期的研发和实践中，掌握了数字政务领域主流的软件开发技术、软
件设计思想、系统集成框架等核心技术。截至报告期末，公司拥有主要计算机软
件著作权 614 项，可以为客户提供较为全面的信息化服务。如果公司的核心技术
泄密，被竞争对手或潜在竞争对手掌握，将削弱公司的技术优势，进而对公司竞
争优势的可持续性造成不利影响。
4、管理风险
随着公司自身发展带来的业务规模持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋
复杂化，对公司在经营决策、运作管理、业务整合和风险控制等方面提出了更高
的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引
进专业人才、提升信息化建设速度，将有可能削弱公司的市场竞争力，则公司将
面临经营管理风险。
同时，各种软件开发、系统集成项目的推进和实施，是一项复杂的项目管理
活动，有明确的阶段划分，并需要由专业的项目团队来完成。如果公司不能有效
地开展项目规划，组织适当的项目团队进行上述实施活动，将面临项目失败的风
险。
（四）财务风险
1、经营业绩波动的风险
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报告期内，公司主营业务收入分别为 73,047.55 万元、71,721.01 万元、
66,573.05 万元及 4,867.45 万元，净利润分别为 4,827.85 万元、3,023.55 万
元、1,179.76 万元和-2,673.85 万元。报告期内，公司业绩波动的主要原因系：
公司项目招投标、合同签订、推进及验收受到暂时性不可抗力的不利影响，导致
公司营业收入有所下降，且客户回款较慢，进而导致公司应收账款余额有所增加，
信用减值损失随之增加；此外，公司经营具有一定的季节性特征，主营业务收入
通常下半年高于上半年，第四季度相对集中，但季度间费用发生相对均匀，导致
公司 2023 年 1-3 月净利润为负。
如果未来宏观经济环境、产业政策、技术创新、市场竞争等外部条件出现重
大不利变化，或公司内部出现项目推进受阻、项目不能及时回款、技术研发或业
务转型失败等重大不利变化，则公司将面临业绩波动甚至下滑的风险。
2、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为18,842.24万元、18,712.03万
元、27,230.77万元和25,782.10万元，应收账款规模较大。其中2022年末公司的
应收账款余额增幅较大，主要原因系下游客户受暂时性不可抗力的影响，回款较
慢。公司客户主要是政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业，实力较强，
资信状况好，但是由于该类客户单笔应收账款数额一般较大，若宏观经济环境、
客户经营状况等发生不利变化，可能导致应收账款回款周期增加甚至无法收回，
对公司的现金流量及盈利能力造成不利影响。
3、存货规模较大及减值风险
报告期各期末，存货账面价值分别为107,813.77万元、115,425.44万元、
83,127.28万元及85,435.14万元，占流动资产的比例分别为55.40%、64.33%、
57.44%及59.12%，金额及占比较大。公司存货主要包括园区开发项目、在履行销
售合同中发生的软硬件购置成本及劳务成本等。若未来公司不能对存货进行有效
的管理，或部分存货项目结转周期过长，导致营运资金占用过多，将会拉低公司
整体运营效率与资产流动性，进而对公司经营业绩产生不利影响。同时，如果项
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
目未通过客户验收或项目实施完成后的可变现净值低于成本，则相关存货存在减
值风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。
4、毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为36.77%、36.87%、32.54%及38.52%，存在
一定的波动。公司基于合同约定向客户提供方案设计、软件开发、项目实施、系
统集成等服务，在招投标过程中会综合考虑项目实施成本、客户预算、投标竞争
情况及项目战略意义等因素进行合同定价，同时项目实施过程中客户需求、资金
支付、实施环境、项目工期等因素的变动均会对项目实际发生的成本造成影响，
进而导致不同项目的毛利率水平存在差异，对公司的经营业绩造成一定影响。同
时，公司经营活动将受到市场环境变化或行业竞争加剧的影响，主营业务毛利率
也可能随之出现一定波动。
5、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司及其子公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得
税优惠、软件产品增值税即征即退等。如果公司及子公司未来发生重大变化导致
不符合享受税收优惠政策的条件，或者国家调整相应税收优惠政策，将会对公司
盈利能力及财务状况产生不利影响。
（五）实际控制人持股比例较低的风险
本次发行前，发行人控股股东和实际控制人为鲁峰先生，持有公司17.22%股
权。本次发行后，鲁峰先生仍为公司的实际控制人，其持有的股权比例将进一步
降低。公司股权较为分散，控股股东、实际控制人持股比例较低，在一定程度上
可能会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展
带来潜在的风险。同时，由于实际控制人持股比例较低，潜在投资者可通过股权
收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，对公司未来的经营发展造成
不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的
市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场
等方面进行了充足准备。但是，在募集资金投资项目建设中，公司面临着技术
开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险。如果市场
发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，
或主要客户出现难以预计的经营风险、项目研发进度不及预期甚至失败，都可
能对募集资金投资项目的顺利实施、项目的投资回报和公司的预期收益产生不
利影响。
2、募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险
本次募投资金运用主要为资本性项目支出。在研发完成或项目建设达到预定
可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如本次募投项目按预期实
现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投新增的折旧及摊销费用。
但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对
公司的经营业绩产生较大不利影响。同时，如果募集资金投资项目不能按照原定
计划实现预期经济效益，新增资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利
影响。
3、摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金投资
项目产生经济效益存在一定的时滞，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指
标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（七）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并报中国证监会
同意注册，能否取得相关机构的审核通过并完成注册以及审核通过并完成注册
的时间存在不确定性。
2、发行风险
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本次发行将向不超过三十五名（含本数）符合条件的特定对象定向发行股票
募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对
本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发
行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。
3、股票价格波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内
宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影
响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会
直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中规定的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司实行同股同利的股利政策，股东依其所持有的股份数额获得股利和
其他形式的利益分配。
2、公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，每年以母公司报表中可
供分配利润为依据按照本章程的规定向股东分配股利。同时，为避免出现超分配
的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的
利润分配比例。
3、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分
配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正
常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，
且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当
采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上
市公司股东净利润的 10%。公司最近 3 年以现金形式累计分配的利润不少于最近
3 年实现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%。
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配预案的决策程序和机制
利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董
事会负责制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见，最后由股东大会负责
审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月
内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、
未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股
东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监
事会的意见。利润分配预案经 1/2 以上独立董事以及 1/2 以上监事同意后，并经
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全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决同意的，即为通过。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就
利润分配预案进行充分讨论和交流。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投
资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，
公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司可以提供网络
投票等方式以方便股东参与股东大会表决， 该议案需经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途。
公司将严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
的执行情况，并对相关事项进行专项说明。监事会应对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进
行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意
并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论
证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过，公司应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
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（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、公司未来三年股东回报规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润
分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的要求，公司制定了《福建榕基软件股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》（以下简称《股东回报规划》）。该规划已经公司
第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审
议通过。具体内容如下：
（一）《股东回报规划》制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）《股东回报规划》的制定原则
1、公司制定股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事、监事的意见；
2、公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定；
4、公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正
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常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。
（三）未来三年（2023-2025 年）的具体回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中
期进行利润分配。
3、现金分红
（1）现金分红的具体条件
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
②公司累计可供分配利润为正值（以合并报表、母公司报表中可供分配利润
孰低者为准）；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上且
超过 5,000 万元人民币。
（2）现金分红比例
在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的 10%，且任意
三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
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可分配利润的 30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算
当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的
比例。
（3）现金分红期间间隔
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满
足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出
事项发生，公司原则上每年度进行一次现金分红。
（4）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的
30%，且绝对金额超过 5,000 万元。
4、发放股票股利的具体条件
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
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股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
（四）公司利润分配预案的决策程序和机制
1、利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公
司董事会负责制定，并应充分征求独立董事与监事的意见，最后由股东大会负责
审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月
内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、
未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股
东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监
事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意
后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。
2、股东大会对利润分配进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
3、公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
4、在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、
投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，
公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司可以提供网络
投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）公司利润分配的调整与执行
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
2、公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会
拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整发表意见；调整利润分配政
策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利的派发事项。
（六）利润分配政策的监督约束机制
1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等；公司独立董事应对公司分红预案发表独立意见。
2、公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项，经独立董事对此发表独
立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序和信
息披露等情况进行监督。
三、最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况具体如下：
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 1,330.94 2,993.82 4,959.86
现金分红（含税） - 622.20 933.30
当年现金分红占归属于上市公司股东的净
- 20.78% 18.82%
利润的比例
最近三年累计现金分配合计 1,555.50
最近三年实现的年均可分配利润 3,094.87
最近三年累计现金分配利润占最近三年实
50.26%
现的年均可分配利润的比例
公司报告期内分红情况符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》和《公司章程》的相关规定。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产
经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
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第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
提出了具体的填补回报措施，董事、高管、控股股东、实际控制人作出相应承诺，
具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司 2023 年 11 月完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行股份数量为经董事会审议通过的本次发行预案中确定的发行数
量上限（即 186,660,000 股），募集资金总额为 80,000.00 万元，未考虑发行费
用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定；
4、公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 1,330.94 万元和-109.16 万元，假设 2023 年扣非前后
归属于母公司所有者的净利润相比 2022 年分别持平、上升 10%及下降 10%（该假
设分析不构成公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设在预测公司总股本时，以截至 2023 年 3 月 31 日总股本 62,220.00
万股为基础，仅考虑本次发行对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
6、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2023 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益
率的影响，具体情况如下：
2022 年 2023 年/2023-12-31
项目 /2022-12-
未考虑本次发行 考虑本次发行
31
总股本（万股） 62,220.00 62,220.00 80,886.00
情况一：假设 2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度降低 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,330.94 1,197.85 1,197.85
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-109.16 -120.08 -120.08
净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
扣除非经常性损益基本/稀释每股收益（元/
-0.00 -0.00 -0.00
股）
加权平均净资产收益率 0.82% 0.73% 0.70%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -0.07% -0.07% -0.07%
情况二：假设 2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,330.94 1,330.94 1,330.94
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-109.16 -109.16 -109.16
净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
2022 年 2023 年/2023-12-31
项目 /2022-12-
未考虑本次发行 考虑本次发行
31
扣除非经常性损益基本/稀释每股收益（元/
0.00 -0.00 -0.00
股）
加权平均净资产收益率 0.82% 0.81% 0.78%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -0.07% -0.07% -0.06%
情况三：假设 2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,330.94 1,464.03 1,464.03
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-109.16 -98.24 -98.24
净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
扣除非经常性损益基本/稀释每股收益（元/
0.00 -0.00 -0.00
股）
加权平均净资产收益率 0.82% 0.90% 0.86%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -0.07% -0.06% -0.06%
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产相应增加。由于募投项目建设和产生
效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润
保持平稳或出现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，则每股收益和
净资产收益率等指标都将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回
报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《福建榕基软件股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务和技术积累的基础上，对公司
现有业务的进一步演进，是跟进社会发展、技术发展、满足客户核心诉求的必要
措施，募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。项目建成后有利
于进一步提升公司技术水平以及业务服务水平，丰富公司的产品线，有利于发挥
公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可
持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在 30 年的经营实践中形成了稳定的、受过良好教育又具有行业经验的
核心管理团队和优秀的、富有经验的研发技术团队。公司自成立以来始终高度重
视技术研发体系建设，建立了人员招聘体系、职务职责体系、薪酬福利体系、绩
效考核体系、研发和创新激励体系等一系列机制，通过多年持续不断的研发投入，
公司吸引、培养了一支技术水平高、经验丰富、富有团队协作精神，且对公司的
企业文化有较高的认同感的研发技术团队，为公司规模化发展提供了有力的保障，
为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。未来，公司将根据业务发展需要，
继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不
断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司作为中国软件产品开发与销售的先行者之一，深耕行业多年一直坚持自
主研发和创新，建立了国家企业技术中心、省级工程研究中心、省级企业重点实
验室、省级软件技术研发中心等高水平科研创新平台，掌握了多项具有自主知识
产权的核心技术，并具有依托该等技术持续开发相关产品的能力。公司从 2002
年起连续近 20 年被评为“国家规划布局内重点软件企业”，是“国家高技术研
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究发展计划成果产业化基地”“福建省科技成果产业化基地”“高新技术企业”，
公司多次承担国家 863 项目、电子信息产业发展基金、创新基金以及高科技产业
化专项基金项目课题，拥有安防工程企业一级、电子与智能化工程专业承包一级
等重要资质，并通过了 CMMI 5 级、SPCA5 级以及 ISO9001、ISO20000、ISO27001
等一体化管理体系评估和认证，是行业内取得资质和认证种类最齐全、等级最高
的企业之一。公司在所处领域已形成较强的核心技术竞争力，为募集资金投资项
目的实施提供技术保障。
3、市场储备
公司成立三十年来，信息化应用软件产品和研发始终坚持以市场和客户需求
为导向，致力于为客户提供优质的技术支持服务，得到了客户的广泛认可。公司
深度服务党政机关、公检法和企事业单位，拥有数千家优质的客户资源，并积累
了大批成功案例和丰富经验，能够对下游客户的业务进行全面、深入、精准的理
解和分析研判，能够满足和有效解决客户的切实需要和核心诉求，建立了良好的
客户口碑和企业品牌。
公司持续的创新创造能力、丰富的人才储备、客户资源与成熟的服务经验为
本项目的顺利实施奠定了坚实基础；同时，优质客户群的品牌示范作用将为本项
目研发成果的产品转化效率与效益提供充分保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《证券法》 注册管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用和监督管
理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切
实保护投资者的利益。
2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有
利于提高公司的竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金
到位前，可以自筹资金先行投入建设，并提前实施各项前期工作，从而加快项目
实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目经济效益，巩固和提升公司核心竞争
优势，努力实现收入水平与盈利能力的提升。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规
定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策
的连续性和稳定性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现金分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，保障投资者
的利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募集资金投资项目投
资进度，尽快实现项目预期效益。符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东
的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄
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福建榕基软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
的风险。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出
具补充承诺；
7、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给公司或
者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东、实际控制人鲁峰先生作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
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其他方式损害上市公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害上
市公司及其他股东的合法权益；
4、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交
所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规
定出具补充承诺；
5、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
福建榕基软件股份有限公司董事会
2023 年 6 月 9 日
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