证券代码：002474              证券简称：榕基软件               公告编号：2023-024


                           福建榕基软件股份有限公司

                    未来三年（2023-2025年）股东回报规划

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    为维护福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，
进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件及《福
建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《福建榕
基软件股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，主要内容如下：
    一、本规划的主要考虑因素
    公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
    二、本规划制定的原则
    （一）公司制定股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事、监事的意见。
    （二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
    （四）公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司正常经营和发
展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。
    三、未来三年（2023-2025 年）具体股东回报规划
    （一）利润分配的形式




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    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，
应当优先采用现金分红进行利润分配。
       （二）利润分配期间间隔
       公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行利润分
配。
       （三）现金分红
        1、现金分红的具体条件
        （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
        （2）公司累计可供分配利润为正值（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低者
为准）；
        （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润
分配按有关规定执行）；
        （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资
计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上且超过 5,000 万元人民币。
       2、现金分红比例
       在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。如存在以前年
度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情
况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
       3、现金分红期间间隔
       根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红
条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，公司原则上
每年度进行一次现金分红。
       4、差异化现金分红政策
        公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；



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    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的 30%，且绝对金额超过 5,000
万元。
    （四）发放股票股利的具体条件
    1、公司经营情况良好；
    2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
    3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
    4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
    四、公司利润分配预案的决策程序和机制
    （一）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负
责制定，并应充分征求独立董事与监事的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：
公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司
当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥
补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独
立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，
并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。
    （二）股东大会对利润分配进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小
股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
    （三）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的
投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （四）在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划
和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对
此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大




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会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。此外，公司应当在
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

    五、公司利润分配的调整与执行
    （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    （二）公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应
当对利润分配政策的调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
    （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利的派发事项。
    六、利润分配政策的监督约束机制
    （一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；公司独立董事应对公司分红预案发表
独立意见。
    （二）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途等事项，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
    （三）公司监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序和信息披露等情
况进行监督。
    七、本规划的制定周期
     公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立
董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定是否需对公司利润分配
政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

    八、其他
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。


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本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。




                                               福建榕基软件股份有限公司董事会
                                                                 2023 年 6 月 9 日




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