证券代码：002474           证券简称：榕基软件        公告编号：2023-023


                   福建榕基软件股份有限公司
               第六届董事会第四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    1、公司第六届董事会第四次会议已于2023年5月25日以邮件和传真形式发出
通知。
    2、会议于2023年6月7日10点30分在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。
    3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
    4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表列席
了本次会议。
    5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》及《福建榕基软件股份有限公司章程》《福建榕基软件股份有限公司董事
会议事规则》等有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
    公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，公司董事会经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的关
于上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的情
形，具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

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    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟定了 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案。
    公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，经深圳证券交易所审核通过并报中
国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名（含本数）
特定对象发行股票。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
    3、发行对象和认购方式
    本次发行对象为不超过三十五名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公
司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。本次发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制
的关联方。
    本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
    4、定价方式和发行价格
    本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
    本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。

                                     2
      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
      派发现金股利：P1=P0-D
      送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
      两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
      其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
      最终发行价格将在经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
      表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
      5、发行数量
      本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2023 年 3 月 31
日公司总股本计算即 186,660,000 股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、
一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 5%，即 31,110,000 股（含
本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股
份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 31,110,000 股（含本数），超过部分的
认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
      若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、
资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量
上限将作相应调整。
      表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
      6、募集资金的金额及用途
      本次发行拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
募集资金净额将全部用于投资以下项目：
                                                                      单位：万元

 序号                项目名称                 项目投资总额   募集资金投资金额

  1          政务一体化信创平台建设项目        49,159.46        45,729.73

                                          3
  2      聚焦行业应用场景的数智平台建设项目     25,334.56          23,567.03

  3                   补充流动资金              13,216.82          10,703.24

                      合计                      87,710.84          80,000.00
    注：上述拟使用募集资金投资金额已扣除公司第六届董事会第四次会议决议前六个月至本
次发行前拟投入的财务性投资2,513.58万元。
      在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
      表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
      7、限售期安排
      发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持
本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
      本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结
束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
      表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
      8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
      本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后
的持股比例共享。
      表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
      9、上市地点
      本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
      表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
      10、本次发行股东大会决议有效期
      本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
      公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网
                                        4
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会逐项审议。
    （三）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《福建榕基软件股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，《福建榕基软件股份有限公司2023年
度向特定对象发行A股股票预案》及独立董事意见详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报
告>的议案》
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《福建榕基软件股
份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，《福建榕基软件股份有限公司2023年
度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》及独立董事意见详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可
行性分析报告>的议案》
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
    为确保本次发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，
按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司董事会编制了《福建榕基软
件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，《福建榕基软件股份有限公司2023年
度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》及独立董事意见详见同

                                      5
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次向特定对象发行
A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措
施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对向特定对象发
行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，《关于公司2023年度向特定对象发行
A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》及独立董事意见详见同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
    公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年
度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证
监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，公司本次向特定对
象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次
募集资金使用情况出具鉴证报告。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，《关于公司2023年度向特定对象发行
A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》及独立董事意见详见同日刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

                                     6
    为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，
增强股利分配决策透明度和可操作性，公司董事会现根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公
司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，
公司制定《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，《公司未来三年（2023-2025年）股
东回报规划》及独立董事意见详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股
股票具体事宜的议案》
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
    为确保公司本次发行事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、根据股东大会审议通过的发行方案、市场情况及公司的实际情况，按照证
券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但
不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行
对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与本
次向特定对象发行股票有关的相关事宜；
    2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、
补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中
介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重
大合同；
    3、根据证券监管部门、证券交易所的要求，办理本次发行的申报相关事项，包
括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门、
证券交易所等相关部门的反馈意见；
    4、根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款
及办理工商变更登记；
    5、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，

                                     7
包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交
易所上市的相关事宜；
    6、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对本次发行
的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，
授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授
权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集
资金金额的具体安排等；
    7、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开
立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及
股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次发
行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资
金到位后予以置换；
    8、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实
施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本
次向特定对象发行股票计划；
    9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签
署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律
法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过
之日起生效；
    10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
    上述授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规
对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相
应调整。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
    鉴于本次会议的议案须提交股东大会审议，公司董事会决定于2023年6月26日

                                     8
以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。
   该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
   经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第六
届董事会第四次会议决议》。



                                        福建榕基软件股份有限公司董事会

                                                          2023年6月9日




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