福建榕基软件股份有限公司独立董事工作制度




                       福建榕基软件股份有限公司
                             独立董事工作制度
                                 第一章       总   则

    第一条     为进一步完善福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，维护公司整体利益，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的
约束和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文
件和《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
    第三条     独立董事必须保持独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应
当提出辞职。
    第四条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。应当按照相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。

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    第五条   独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。

                          第二章   独立董事的任职资格

    第七条   独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
    （二）具有本制度第八条要求的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
    （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
    （六）具有良好的个人品德，不存在本制度第九条规定的不良记录；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》
规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
    第八条   独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 5 名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

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核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
       （六）与与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
       （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构
成关联关系的企业。
       本条款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其
他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
       第九条   独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》及《主板
上市公司规范运作》等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良
记录：
       （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
       （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
       （四）重大失信等不良记录；
       （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
       （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
       第十条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业


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知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。

                        第三章    独立董事的提名、选举和更换

       第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东
有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
       公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
       第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
       提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
       第十三条   公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照第十二条的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
       第十四条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向
深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独
立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审
查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
       如涉及问询、补充材料，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规
定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。
       深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董

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事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十五条   独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交
易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券
交易所异议函的内容。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交
易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十七条   独立董事在任职后出现不符合独立性要求或者任职资格的，应当立即停
止履职并辞去职务，并按照《主板上市公司规范运作》的有关规定执行。
    独立董事连续出现 2 次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现
上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，公司可以经法定程序解除独立
董事职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体事由和依据，被解除职务的独立董
事认为公司解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 内完成补选。
   第十八条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
   独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者


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《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成
补选。

                          第四章   独立董事的权利和义务

   第十九条     独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》及《主板上市公司规范运作》有关规定所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章
程》规定的其他职责。
    第二十条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章
程》规定的其他事项。
   第二十一条     独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章
程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

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       独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
       独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
       第二十二条   独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应
当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司及中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
       （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，应将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
       第二十三条   独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
       第二十四条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第二十条、第二十一条第一款第一项至第三项所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
       独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
       公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第二十五条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务


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的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十六条   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十七条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
    独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投
诉，主动调查损害公司和中小股东合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
    第二十八条   出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十九条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述
职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《管理办法》及《主板上市公司规范运作》所列审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会审议事项及本制度第二十条所列事项进行审议和行使本制度第二十一


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条第一款所列独立董事特别职权的情况；
       （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
       （五）与中小股东的沟通交流情况；
       （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
       （七）履行职责的其他情况。

                              第五章   独立董事的工作保障

       第三十条     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会以及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
       独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
       当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       第三十一条     公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
       独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻
碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易
所报告。
       独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
       第三十二条     公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴标准由董

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事会制定方案，经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和个人
取得其他利益。
    第三十三条     公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。

                                 第六章        附   则

    第三十四条 本制度由董事会制订，报股东大会审议通过之日起施行，修订时亦同。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十六条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。




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