证券代码：002504 证券简称：*ST弘高 公告编号：2023-036
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于公司申请预重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 5 月
22 日第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟向法院申请预重整的议
案》公告编号：（2023-025）公司认为虽然公司目前不能清偿到期债务，且明显
缺乏清偿能力，但公司多年深耕于建筑装饰装修设计施工领域，目前已形成以
“设计施工一体化”的产业布局，具有一定的重整价值。故向北京市第一中级人
民法院申请预重整。2023年5月23日披露了《关于公司拟向法院申请预重整的公
告》公告编号（2023-028）具体内容详见公司于 5 月 23 日在巨潮资讯网刊载
的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事
项》的相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担
保、承诺履行情况等事项进行了全面自查，具体情况如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况
截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在
非经营性占用公司资金的情形。
二、公司违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情形。
三、公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承
诺事项
截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相
关主体的承诺事项都履行情况具体如下：
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
北京弘高慧目 2017 年 11 月
投资有限公司 15 日，公司
（以下简称" 2017 年第六次
弘高慧目 临时股东大会
"）、北京弘 审议通过了
高中太投资有 《关于拟回购
限公司（以下 注销公司重大
简称"弘高中 资产重组收购
太"）共同承 资产业绩补偿
诺北京弘高建 股份及返还现
筑装饰工程设 金的议案》，
计有限公司 公司控股股东
（以下简称" 弘高慧目、弘
弘高设计"） 高中太拟以股
2014 年度、 份结合现金的
2015 年度、 方式进行业绩
2016 年度实现 补偿，合计应
的净利润分别 注销股份数量
不低于 21,900 139,203,893
万元、29,800 股，应返还公
万元、39,200 司的现金金额
万元。弘高设 13,920,390
计于承诺期内 元，其中，弘
实际实现的净 高慧目应注销
利润按照如下 股份数量
原则计算： 70,782,809
北京弘高慧目
（1）弘高设 股，弘高中太
投资有限公 2014 年 1 月 1
资产重组时所 计的财务报表 2014 年 06 月 应注销股份数
司、北京弘高 业绩承诺 日至 2016 年
作承诺 编制应符合 06 日 量 68,421,084
中太投资有限 12 月 31 日
《企业会计准 股；弘高慧目
公司
则》及其他法 应返还公司现
律、法规、规 金 7,078,281
章、规范性文 元，弘高中太
件的规定并与 应返还公司现
甲方会计政策 金 6,842,109
及会计估计保 元。截至目
持一致； 前，弘高慧目
（2）除非根 已向公司返还
据法律、法 现金
规、规章、规 7,078,281
范性文件的规 元，弘高中太
定或监管部门 已向公司返还
要求，否则， 现金
承诺期内不得 6,842,109
改变弘高设计 元，弘高慧目
的会计政策、 及弘高中太在
会计估计； 业绩补偿方案
（3）净利润 中应承担现金
以合并报表中 返还的义务均
扣除非经常性 已履行完毕。
损益后的归属 弘高慧目所持
于母公司净利 有的本公司股
润为准。1、 票 171752254
如弘高设计在 股（占公司总
承诺期内未能 股本的
实现承诺净利 16.74%,占其
润，则弘高慧 持有公司股份
目、弘高中太 总数的
应在承诺期内 100%）、弘高
各年度《专项 中太不在持有
审核报告》在 本公司股票，
指定媒体披露 上述股份被司
后的十个工作 法冻结致使弘
日内，以其自 高慧目暂时不
本次交易中取 能办理股份注
得的股份向甲 销，因此，控
方支付补偿。 股股东暂时无
2、当期应补 法实施股份注
偿金额中弘高 销补偿。公司
慧目、弘高中 将密切关注业
太内部按照股 绩补偿事项的
权交割日前各 后续进展情
自持有的弘高 况，督促股东
设计出资额占 尽快推进业绩
其合计持有弘 补偿事宜，并
高设计出资额 及时履行信息
的持股比例分 披露义务。
担本条约定的
补偿金额，弘
高慧目、弘高
中太就其应承
担的补偿事宜
互负连带责
任；当期应补
偿股份数量的
计算公式为：
当期应补偿股
份数量=当期
应补偿金额/
本次发行的股
份价格。3、
江苏东光微电
子股份有限公
司（以下简称
"东光微电"）
在承诺期内实
施资本公积金
转增股本或分
配股票股利
的，则应补偿
股份数量相应
调整为：当期
应补偿股份数
量（调整后）
=当期应补偿
股份数（调整
前）×（1＋
转增或送股比
例）。4、东
光微电在承诺
期内已分配的
现金股利应作
相应返还，计
算公式为：返
还金额=截至
补偿前每股已
获得的现金股
利×当期应补
偿股份数量。
各方同意，东
光微电和弘高
设计应在承诺
期内各会计年
度结束后的 5
个月内聘请会
计师事务所出
具《专项审核
报告》。5、
在承诺期届满
后六个月内，
东光微电聘请
各方一致认可
的具有证券、
期货业务资格
的会计师事务
所对置入资产
进行减值测
试，并出具
《减值测试报
告》。如标的
股权期末减值
额>承诺期内
已补偿股份总
数×本次发行
的股份价格，
则弘高慧目、
弘高中太应对
东光微电另行
补偿。补偿
时，先以弘高
慧目、弘高中
太因本次交易
取得的尚未出
售的股份进行
补偿，不足的
部分由弘高慧
目、弘高中太
以现金补偿。
因置入资产减
值应补偿股份
数的计算公式
为：应补偿的
股份数量=期
末减值额/本
次发行的股份
价格-已补偿
股份数量。
6、弘高慧
目、弘高中太
承诺：如弘高
慧目、弘高中
太根据本协议
约定负有股份
补偿义务，则
弘高慧目、弘
高中太应在当
年《专项审核
报告》及《减
值测试报告》
披露后 10 个
工作日内向登
记结算公司提
出将其当期应
补偿的股份划
转至东光微电
董事会设立的
专门账户的申
请，东光微电
以总价 1.00
元的价格向弘
高慧目、弘高
中太定向回购
并注销当期应
补偿的股份。
东光微电应为
弘高慧目、弘
高中太办理本
协议约定的股
份划转手续提
供协助及便
利。7、在各
年计算的应补
偿金额少于或
等于 0 时，按
0 取值，即已
经补偿的金额
不冲回。计算
结果如出现小
数的，应舍去
取整。
为了避免同业
竞争，更好地
维护中小股东
的利益，本次
交易完成后上
市公司实际控
制人何宁夫
北京弘高慧目 妇、控股股东
投资有限公 关于同业竞 弘高慧目、弘
2014 年 10 月
司、北京弘高 争、关联交 高中太出具了 2014 年 06 月
16 日起，长期 严格履行
中太投资有限 易、资金占用 《关于避免与 06 日
有效
公司、何宁、 方面的承诺 江苏东光微电
甄建涛 子股份有限公
司同业竞争的
承诺函》，承
诺如下："在
本次东光微电
通过重大资产
置换及发行股
份购买资产向
弘高慧目、弘
高中太、龙天
陆、李晓蕊购
买其持有的北
京弘高建筑装
饰工程设计有
限公司 100%股
权交易完成
后，本公司/
本人及本公司
/本人控制的
其他企业不会
直接或间接经
营任何与东光
微电及其下属
公司经营的业
务构成竞争或
可能构成竞争
的业务；如本
公司/本人及
本公司/本人
控制的企业的
现有业务或该
等企业为进一
步拓展业务范
围，与东光微
电及其下属公
司经营的业务
产生竞争，则
本公司/本人
及本公司/本
人控制的企业
将采取停止经
营产生竞争的
业务的方式，
或者采取将产
生竞争的业务
纳入东光微电
的方式，或者
采取将产生竞
争的业务转让
给无关联关系
第三方等合法
方式，使本公
司/本人及本
公司/本人控
制的企业不再
从事与东光微
电主营业务相
同或类似的业
务
北京弘高慧目 弘高慧目、弘
投资有限公 高中太、龙天
关于同业竞
司、北京弘高 陆、李晓蕊， 2014 年 7 月
争、关联交 2014 年 09 月
中太投资有限 以及实际控制 30 起，长期有 严格履行
易、资金占用 10 日
公司、北京龙 人何宁夫妇均 效
方面的承诺
天陆房地产开 已于 2014 年 7
发有限公司、 月 30 日作出
李晓蕊、何 承诺："截至
宁、甄建涛 本承诺函出具
之日，本公司
（本人）及本
公司（本人）
关联方不存在
占用弘高设计
资金的情形。
本公司（本
人）及本公司
（本人）关联
方承诺未来不
会以任何方式
向弘高设计借
款或占用弘高
设计的资金。
"
本次交易完成
后上市公司实
际控制人何宁
夫妇、控股股
东弘高慧目、
弘高中太出具
了《关于与江
苏东光微电子
股份有限公司
遵循五分开原
则的承诺，承
诺如
下： 1、人
员独立（1）
保证上市公司
的生产经营与
行政管理（包
括劳动、人事
北京弘高慧目
及工资管理
投资有限公
等）完全独立 2014 年 10 月
司、北京弘高 2014 年 06 月
其他承诺 于控股股东、 16 日起，长期 严格履行
中太投资有限 06 日
实际控制人及 有效
公司、何宁、
其关联方。
甄建涛
（2）保证上
市公司的总经
理、副总经
理、财务负责
人、董事会秘
书等高级管理
人员的独立
性，不在控股
股东、实际控
制人控制的企
业及其关联方
担任除董事、
监事以外的其
它职务及领
薪。（3）保
证控股股东、
实际控制人及
关联方提名出
任上市公司董
事、监事和高
级管理人员的
人选都通过合
法的程序进
行，控股股
东、实际控制
人及关联方不
干预上市公司
董事会和股东
大会已经作出
的人事任免决
定。2、资产
独立完整
（1）保证上
市公司具有独
立完整的资
产、其资产全
部能处于上市
公司的控制之
下，并为上市
公司独立拥有
和运营。
（2）确保上
市公司与控股
股东、实际控
制人及其关联
方之间产权关
系明确，上市
公司对所属资
产拥有完整的
所有权，确保
上市公司资产
的独立完整。
（3）控股股
东、实际控制
人及其关联方
本次交易前没
有、交易完成
后也不以任何
方式违规占用
上市公司的资
金、资产。
3、财务独立
（1）保证上
市公司拥有独
立的财务部门
和独立的财务
核算体系。
（2）保证上
市公司具有规
范、独立的财
务会计制度和
对分公司、子
公司的财务管
理制度。
（3）保证上
市公司独立在
银行开户，不
与控股股东、
实际控制人及
其关联方共用
一个银行账
户。（4）保
证上市公司能
够作出独立的
财务决策。
（5）保证上
市公司的财务
人员独立，不
在控股股东、
实际控制人控
制企业及其关
联方处兼职和
领取报酬。
（6）保证上
市公司及控制
的子公司依法
独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上
市公司及其控
制的子公司依
法建立和完善
法人治理结
构，并拥有独
立、完整的组
织机构。
（2）保证上
市公司的股东
大会、董事
会、独立董
事、监事会、
总经理等依照
法律、法规和
公司章程独立
行使职权。
（3）保证上
市公司建立健
全内部经营管
理机构，独立
行使经营管理
职权，与控股
股东、实际的
财务核算体
系。（2）保
证上市公司具
有规范、独立
的财务会计制
度和对分公
司、子公司的
财务管理制
度。（3）保
证上市公司独
立在银行开
户，不与控股
股东、实际控
制人及其关联
方共用一个银
行账户。
（4）保证上
市公司能够作
出独立的财务
决策。（5）
保证上市公司
的财务人员独
立，不在控股
股东、实际控
制人控制企业
及其关联方处
兼职和领取报
酬。（6）保
证上市公司及
控制的子公司
依法独立纳
税。4、机构
独立（1）保
证上市公司及
其控制的子公
司依法建立和
完善法人治理
结构，并拥有
独立、完整的
组织机构。
（2）保证上
市公司的股东
大会、董事
会、独立董
事、监事会、
总经理等依照
法律、法规和
公司章程独立
行使职权。
（3）保证上
市公司建立健
全内部经营管
理机构，独立
行使经营管理
职权，与控股
股东、实际控
制人及其控制
的其他企业间
不得有机构混
同的情形。
5、业务独立
（1）保证上
市公司拥有独
立开展经营活
动的资产、人
员、资质和能
力，具有面向
市场独立自主
持续经营的能
力。（2）保
证上市公司的
业务应当独立
于控股股东、
实际控制人及
其控制的其他
企业，与控股
股东、实际控
制人及其控制
的其他企业间
不得有同业竞
争或者显失公
平的关联交
易。本公司/
本人保证不以
依法行使股东
权利以外的任
何方式，干预
上市公司的重
大决策事项，
影响上市公司
资产、人员、
财务、机构、
业务的独立
性。在本公司
/本人为东光
微电的控股股
东/实际控制
人期间，上述
承诺持续有
效。如违反上
述承诺，并因
此给东光微电
造成经济损
失，承诺方将
向东光微电进
行赔偿。
承诺是否按时
否
履行
2017 年 11 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司重大资产重
组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案》，公司控股股东弘高慧目、弘高中太拟以股份结合现金
如承诺超期未
的方式进行业绩补偿，合计应注销股份数量 139,203,893 股，应返还公司的现金金额 13,920,390 元，
履行完毕的，
其中，弘高慧目应注销股份数量 70,782,809 股，弘高中太应注销股份数量 68,421,084 股；弘高慧目
应当详细说明
应返还公司现金 7,078,281 元，弘高中太应返还公司现金 6,842,109 元。截至目前，弘高慧目已向公
未完成履行的
司返还现金 7,078,281 元，弘高中太已向公司返还现金 6,842,109 元，弘高慧目及弘高中太在业绩补
具体原因及下
偿方案中应承担现金返还的义务均已履行完毕。弘高慧目所持有的本公司股票 171752254 股（占公司
一步的工作计
总股本的 16.74%,占其持有公司股份总数的 100%）、弘高中太不在持有本公司股票，上述股份被司法
划
冻结致使弘高慧目、暂时不能办理股份注销，因此，控股股东暂时无法实施股份注销补偿。公司正在
督促并积极配合相关债权人完善股份注销方案。
四、风险提示及其他应当予以关注的事项
1、公司是否进入重整程序存在不确定性
本次拟向法院申请预重整仅为公司初步意向，还需经过公司股东大会审
议。此外，即便股东大会审议通过，公司后续预重整申请能否被法院受理存在
重大不确定性，能否进入正式重整程序亦存在重大不确定性。公司将及时披露
有关事项的进展情况，无论公司是否能进入重整程序，公司将在现有基础上积
极做好日常生产经营管理工作。
2、公司股票交易继续被实施退市风险警示的风险
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）因 2022 年度经
审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）》第 9.3.1 条（二）项的相关规定，公司股票于 2023 年 4 月 28 日起被实
施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）的相
关规定，如果法院裁定受理公司提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司
股票交易继续叠加实施“退市风险警示”。
3、公司股票交易继续被叠加实施其他风险警示的风险
2022 年度，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均
为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度的财务
报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的保留意见”的审计报告；另 2022
年度报告期内公司主要银行账号尚未全部解除冻结，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条（六）（七）项的相关规定，公司股
票继续被叠加实施其他风险警示。
4、公司股票存在终止上市的风险
如法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相
关
重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕
重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能
力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票
将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险
截至本报告披露日，公司股票自 2023 年 5 月 16 日起连续 12 个交易日
收盘价低于 1 元/股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规
定，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于 1 元/股，公司股票将面临被终
止上市的风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮咨询网公
司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，
及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会
2023 年 5 月 31 日