证券代码：002512           证券简称：达华智能         公告编号：2023-025




                     福州达华智能科技股份有限公司

关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
                     相关主体承诺（修订稿）的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者权益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行分析，并提出填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响

    本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增
加，本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内公司存在每
股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

    （一）测算假设及前提

    以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影
响，不代表公司对 2023 年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。

    相关假设如下：

    1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方
面不会发生重大不利变化；

                                     1
    2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月末实施完毕。该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不对实际完成时间构
成承诺，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

    3、假设本次向特定对象发行股票数量为 344,128,359 股，募集资金总额为
763,964,956.98 元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份
数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影
响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以经中国证监会同意注册后
实际发行情况为准；

    4、公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为-3.27 亿元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.62 亿元。假设 2023 年公司经营业绩
实现下列三种情形：

    （1）假设一：2023 年公司业务未发生较大改善，公司持续经营亏损，2023
年公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年持平，
即假设为-2.62 亿元；

    （2）假设二：2023 年公司业务逐步好转，实现扭亏为盈，公司实现扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,000.00 万元；

    （3）假设三：2023 年公司业务持续经营亏损，公司实现扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度亏损增加 10%，即假设为-2.88 亿元。

    该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对每股收益
的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测；

    5、未考虑其他非经常性损益等对公司财务状况的影响；

    6、在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日总股本 1,147,094,532
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购并注销等）导致股本发生的变
化；

    7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、


                                    2
投资收益）等的影响。

    （二）对公司每股收益的影响分析

    基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每
股收益等主要财务指标的影响，具体测算如下：

                                   2022 年度/2022    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
              项目
                                   年 12 月 31 日      发行前           发行后
        期末总股数（股）           1,147,094,532    1,147,094,532   1,491,222,891
假设一：2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022年度持平，
即假设为-2.62 亿元；
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                           -2.621          -2.621          -2.621
有者的净利润（亿元）
扣除 非经常性损 益后基本每 股收益
                                           -0.229          -0.229          -0.213
（元）
扣除 非经常性损 益后稀释每 股收益
                                           -0.229          -0.229          -0.213
（元）
假设二：2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年好转，
假设实现盈利 3,000.00 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                           -2.621            0.300          0.300
有者的净利润（亿元）
扣除 非经常性损 益后基本每 股收益
                                           -0.229            0.026          0.024
（元）
扣除 非经常性损 益后稀释每 股收益
                                           -0.229            0.026          0.024
（元）
假设三：2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年亏损增
加 10%，即假设为-2.88 亿元
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                           -2.621          -2.883          -2.883
有者的净利润（亿元）
扣除 非经常性损 益后基本每 股收益
                                           -0.229          -0.251          -0.234
（元）
扣除 非经常性损 益后稀释每 股收益
                                           -0.229          -0.251          -0.234
（元）
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》中的规定计算基本每股收益和稀释每股收益。

    在上述假设条件下，本次向特定对象发行后，可能导致发行当年公司的每股
收益下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预
计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短


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时间内出现一定程度变化，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

    特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。

    同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有
利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本
次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《福州达华智能
科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第三节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可
行性分析”的相关内容。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金及偿还银行贷款，将有利于扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，同
时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次向特定对象发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次向特定对
象发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

    五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

    （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，


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确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

    （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次向特定对象发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账
户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、
公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账
后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募
集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用
的情况进行检查和监督。

    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

    （三）进一步提升公司治理水平

    公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。

    （四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

    公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了健全有效
的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未
来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、

                                   5
提高公司未来的回报能力。

    六、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

    本次向特定对象发行前，公司无控股股东、实际控制人，本次向特定对象发
行完成后，公司控股股东变更为福建昊盛投资有限公司，实际控制人变更为陈融
圣。福建昊盛投资有限公司、陈融圣为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，
对公司及全体股东作出如下承诺：

    “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；

    3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任；

    4、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。”

    七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东


                                   6
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；

    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    特此公告。

                                         福州达华智能科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                   二〇二三年六月六日

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