证券代码：002514          证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-084



                    江苏宝馨科技股份有限公司

             第五届董事会第三十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 会议召开情况
    江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次
会议，于2023年9月22日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年9月27日在
公司8楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席的董事人
数为9名，实际出席董事9名，其中副董事长左越先生，董事生敏先生、张素贞女
士、张中良先生，独立董事凌云志先生、高鹏程先生、郑宗明先生以通讯表决方
式出席本次会议。本次会议由董事长王思淇先生主持，公司监事、高级管理人员
列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

    二、 会议审议情况
    1、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决的表决结果审议通
过了《关于<江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》。
    根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在股东大会审议通过股
权激励方案之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司根据目前市场
实际情况及未来预期发展，综合评估、慎重考虑后对公司《江苏宝馨科技股份有
限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》方案要素进行合理的
调整。上述股权激励方案尚未经股东大会审议，董事会有权根据《上市公司股权
激励管理办法》等相关规则，对股权激励方案进行调整，具体如下：
    （一）激励工具由限制性股票和股票期权调整为股票期权，同时修订因工具
变化导致的权益数量变化，修订后，本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量

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为 1,555.1528 万份。其中，首次授予的股票期权 1,300.0000 万份，预留授予的
股票期权 255.1528 万份。
    （二）激励对象范围由 101 人调整为 13 人，同时修订激励对象名单。
    （三）股票期权的行权价格根据相关规则及草案修订稿定价方案重新定价。
    （四）首次授予股票期权的行权安排从在授权日起满 12 个月后分三期行权，
每期行权的比例分别为 20%、35%、45%修订为在授权日起满 12 个月后分三期行
权，每期行权的比例分别为 40%、30%、30%。预留授予部分的行权比例同步调整。
    （五）公司层面业绩考核要求由考核 2023 年-2025 年净利润分别不低于 2.00
亿元、3.80 亿元、4.50 亿元调整为考核 2023 年-2025 年营业收入分别不低于
10.00 亿元、30.00 亿元、50.00 亿元。子公司层面业绩考核要求所对应的行权
比例由四个等级修订为根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的子公司层
面行权比例，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或
协议执行。激励对象个人层面的绩效考核要求所对应的考核结果等级由七个等级
修订为六个等级。
    因激励工具、权益数量及公允价值变化导致的成本变化也在相关文件中进行
了相应的调整，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可
行权权益工具数量的最佳估计相关，摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以
会计师所出的审计报告为准。
    本次公司对原激励方案的修订符合《上市公司股权激励管理办法》、《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励机制，完善公司考核激励体系，有利于公司发
展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
    公司董事王思淇先生、左越先生、沈强先生拟参与本次激励计划，对该议案
已回避表决。
    本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。



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       《江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       2、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决的表决结果审议通
过了《关于<江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》。
       根据公司对本次激励计划草案及其摘要的修订情况，公司对《江苏宝馨科技
股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的部
分内容也同步进行修订，制定了《江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
       公司董事王思淇先生、左越先生、沈强先生拟参与本次激励计划，对该议案
已回避表决。
       本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
       本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
       《江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       3、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决的表决结果审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》。
       为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下
公司本次激励计划的有关事项：
       （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事
项：
       1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股
票期权的授权日；
       2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
       3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或



                                      3
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格
进行相应的调整；
    4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的权益份额调整到预留部分
或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    10、授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行
权价格和授权日等全部事宜；
    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会



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计师、律师、证券公司等中介机构。
    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    公司董事王思淇先生、左越先生、沈强先生拟参与本次激励计划，对该议案
已回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
    4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召
开 2023 年第六次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2023 年 10 月 16 日召开 2023 年第六次临时股东大会，《关于召开
2023 年第六次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事高鹏程先生就 2023 年第六次临时股东大会拟审议的 2022 年股票期
权激励计划相关议案公开征集表决权，《关于独立董事公开征集表决权的公告》
详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、 备查文件
    1、 公司第五届董事会第三十四次会议决议；
    2、 公司第五届董事会第三十四次会议独立董事意见。

    特此公告。




                                         江苏宝馨科技股份有限公司董事会
                                                   2023年9月29日




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