江苏石城律师事务所

   关于江苏宝馨科技股份有限公司

2022 年股票期权激励计划首次授予事项



                之



           法律意见书




           二〇二三年十月
                           江苏石城律师事务所

                    关于江苏宝馨科技股份有限公司

               2022 年股票期权激励计划首次授予事项

                                      之

                                法律意见书


致：江苏宝馨科技股份有限公司


    江苏石城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏宝馨科技股份有限公司（以下

简称“公司”或“宝馨科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律法规、规范性文件和《江苏宝馨科技股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股

票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的相关事项，出具本法律意见

书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国

境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，


                                     2
以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表

法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以

及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进

行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论

的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本

或复印件的，其与原件一致或相符。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政

府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    4、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书

的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权

对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如

下：


    一、本次授予的批准和授权


    1、2022 年 8 月 30 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于<江苏宝馨

科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管




                                     3
理办法>的议案》等相关议案。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 8 月 30 日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于<江苏宝馨

科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单的议案》。

    3、2023 年 9 月 27 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于<江苏宝馨

科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<

江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的

议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议

案》。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    4、2023 年 9 月 27 日，公司第五届监事会第三十二次会议审议通过《关于<江苏宝馨

科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<

江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的

议案》《关于核查公司 2022 年股票期权首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》相关

议案。

    5、2023 年 10 月 16 日，宝馨科技召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通过了《关

于<江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议

案》《关于<江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修

订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相

关事宜的议案》。

    6、2023 年 9 月 29 日至 2023 年 10 月 8 日，宝馨科技在公告栏对本次激励计划首次

授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2023 年 10 月 10 日宝馨科技披露了《监事会关

于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意


                                      4
见的公告》。

    7、2023 年 10 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于

向激励对象授予股票期权的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独

立意见。

    8、2023 年 10 月 16 日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于

向激励对象授予股票期权的议案》。

    综上，本所律师认为，宝馨科技本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符

合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。


    二、本次激励计划的授权日


    1、根据公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定

本次激励计划的授权日。

    2、2023 年 10 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于

向激励对象授予股票期权的议案》，确定授权日为 2023 年 10 月 16 日。

    经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授权日是公司股东大会审议通过

本次激励计划后 60 日内的交易日。

    综上，本所律师认为，宝馨科技本次激励计划授权日的确定已履行了必要的程序，

该授权日符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。


    三、本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格


    1、2023 年 10 月 10 日，监事会发表《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授

予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见的公告》，对 2022 年股票期权激

励计划首次授予激励对象名单等相关事项进行了核查，认为列入公司本次激励计划的激

励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，


                                     5
符合本次激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、

有效。

    2、2023 年 10 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于

向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为 2022 年股票期权激励计划规定的首次授

予条件已经成就，确定首次授权日为 2023 年 10 月 16 日，向符合授予条件的 13 名激励

对象首次授予股票期权 1,300 万份，行权价格为 5.83 元/股。

    3、2023 年 10 月 16 日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于

向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划的授予安排进行审核并发表

了核查意见，同意向符合授予条件的 13 名激励对象首次授予共计 1,300 万份股票期权。

    综上，本所律师认为，宝馨科技本次激励计划股票期权首次授予对象、授予价格、

授予数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。


    四、本次激励计划的授予条件


    1、根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审【2021】758 号和苏

亚审【2022】678 号、苏亚审【2023】273 号《审计报告》和苏亚审内【2023】1 号《内

部控制审计报告》及公司的确认，并经本所律师在中国证监会网站

（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”

（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息

公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所“监管信息

公开”之“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）

以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至本法律意

见书出具日，宝馨科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；




                                            6
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、经本所律师检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、

中国执行信息公开网等公开信息，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》

第八条第二款规定的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宝馨科技首次授予股票期权的授

予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、行政法规、

部门规章和规范性文件关于授予条件的相关规定。


    五、结论性意见


    本所律师认为，宝馨科技本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，授权日的确

定、激励对象和授予数量及授予价格、授予条件的成就事项均符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，合法、有效。




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本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文）




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（本页为《江苏石城律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计

划首次授予事项之法律意见书》的签章页）




    江苏石城律师事务所（盖章）




    负责人：                                    经办律师：

                 汪小青                                          赵菲




                                                 经办律师：

                                                                 王昊




                                                               年       月   日