江苏石城律师事务所

关于江苏宝馨科技股份有限公司

  独立董事公开征集表决权



            之



        法律意见书




       二〇二三年十月
                           江苏石城律师事务所

                    关于江苏宝馨科技股份有限公司

                        独立董事公开征集表决权

                                       之

                                法律意见书


致：江苏宝馨科技股份有限公司


    江苏石城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏宝馨科技股份有限公司（以下

简称“公司”或“宝馨科技”）独立董事高鹏程先生的委托，根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律法规、规范性文件和《江苏宝馨科技股份有限公司章程》的有关规

定，就独立董事高鹏程先生受其他独立董事的委托作为征集人就公司于 2023 年 10 月 16

日召开的 2023 年第六次临时股东大会审议的 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本

次激励计划”）相关议案向截止 2023 年 10 月 12 日（星期四）交易结束后在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东征集委

托投票权相关事宜，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


                                       2
   本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国

境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，

以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表

法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以

及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进

行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论

的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

   为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

   1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

   2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本

或复印件的，其与原件一致或相符。

   3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政

府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

   4、本法律意见书仅供公司独立董事高鹏程先生本次公开征集表决权之目的使用，不

得用作其他任何目的。

   5、本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书

的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权

对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

   本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如

下：


   一、关于征集人的主体资格




                                    3
    1、根据公司于 2023 年 9 月 29 日公告的《江苏宝馨科技股份有限公司关于独立董事

公开征集表决权的公告》，征集人高鹏程先生按照《管理办法》《证券法》《上市公司

股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等有关规定及其他独立董

事的委托，针对公司拟于 2023 年 10 月 16 日召开的公司 2023 年第六次临时股东大会审

议的关于公司 2022 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

    2、根据上述公告内容以及公司介绍的情况，自《江苏宝馨科技股份有限公司关于独

立董事公开征集表决权的公告》披露日至行权期间，高鹏程先生未持有公司股份，与公

司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关

联关系，征集人与征集表决权涉及的议案之间不存在利害关系。

    3、根据上述公告内容、公司确认并经本所核查，征集人不存在《公开征集上市公司

股东权利管理暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集表决权的下列情形：

    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

    （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所

公开谴责；

    （3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

    （4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

    综上，本所律师认为，自征集日起至行权期间，征集人高鹏程先生具有公开征集表

决权的主体资格，符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的相关规定。


    二、本次征集表决权的征集程序


    经本所律师审阅《江苏宝馨科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，




                                     4
征集人高鹏程先生编制的上述公告已依法在指定媒体披露，《江苏宝馨科技股份有限公

司关于独立董事公开征集表决权的公告》及其附件《江苏宝馨科技股份有限公司独立董

事公开征集表决权授权委托书》的内容符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》

的相关规定，征集人高鹏程先生已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。

    综上，本所律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《公开征集上市公司股东权

利管理暂行规定》的相关规定。


    三、本次征集表决权情况及行权结果


    根据公司确认，截至 2023 年 10 月 12 日下午 4：30，《江苏宝馨科技股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书》载明的委托投票股东送达授权委托书及相关文件

的指定收件人未收到股东的表决权委托。

    经核查，本所律师认为，本次征集表决权及行权结果符合《公开征集上市公司股东

权利管理暂行规定》的相关规定。


    四、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司独立董事高鹏程先生具有

公开征集表决权的主体资格，不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》中规

定不得作为征集人公开征集表决权的情形，符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行

规定》的规定；本次征集表决权的征集程序、征集表决权情况及行权结果符合《公开征

集上市公司股东权利管理暂行规定》的相关规定；公司独立董事高鹏程先生本次征集表

决权的行为合法、有效。


    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）




                                       5
（本页为《江苏石城律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司独立董事公开征集表决

权之法律意见书》的签章页）




   江苏石城律师事务所（盖章）




   负责人：                                    经办律师：

                汪小青                                         赵菲




                                               经办律师：

                                                               王昊




                                                              年      月   日