宝馨科技：关于公司2023年度日常关联交易预计的公告2023-10-31
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2023-101
江苏宝馨科技股份有限公司
关于公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年10
月27日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议
通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事发表了事
前认可及同意的独立意见，关联董事王思淇先生、关联独立董事凌云志先生与高
鹏程先生、关联监事金世春先生对本议案回避表决，本议案在公司董事会审批权
限内，无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易预计事项概述
公司及控股子公司开展的户用光伏电站业务主要材料有光伏组件、逆变器、
支架、电缆、并网箱及其他辅材，其中光伏支架为项目的必备材料。关联方宣城
市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”，股票代码：603356）及
其控股子公司为专业的光伏支架供应商，具有成熟的支架生产工艺及稳定的供货
能力。根据公司及控股子公司的生产经营需要，预计与华菱精工及其控股子公司、
其他关联方开展相关业务合作。本次预计日常关联交易事项属于公司与各关联方
生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配
置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。
公司预计2023年度与关联人拟发生的交易总额为3,679万元人民币，其中向
关联人购买商品、接受劳务的关联交易金额为3,500万元人民币，向关联人销售
商品、提供劳务的关联交易金额为27万元人民币，向关联人承租房屋等关联交易
金额为152万元人民币。本次关联交易事项的主体为公司及公司控股子公司。
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本议案涉及关联交易事项，关联董事王思淇先生、关联独立董事凌云志先生
与高鹏程先生对该议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本议案
在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
币种：人民币万元（未税价）
2023 年截至
关联交易 关联交 关联交易 2023 年预计 2022 年发
关联人 披露日已发
类别 易内容 定价原则 金额 生金额
生金额
购买商
品、接 安徽华菱 采购光 参见三、1
受劳务 新能源有 伏支架 定价原则 3,500.00 0 0
的关联 限公司 产品 和依据
交易
小计 3,500.00 0 0
销 售 商 溧阳市华
屋顶光 参见三、1
品、提供 菱精工科
伏能源 定价原则 27.00 0 0
劳务的关 技有限公
管理 和依据
联交易 司
小计 27.00 0 0
溧阳安华 参见三、1
屋顶租
精工科技 定价原则 2.00 0 0
赁
关联租 有限公司 和依据
赁 - 作 办公
为承租 蚌埠捷登 室、厂 参见三、1
方 智能制造 房、宿 定价原则 150.00 53.31 0
有限公司 舍等租 和依据
赁
小计 152.00 53.31 0
合计 3,679.00 53.31 0
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司2022年度日常关联交易预计情况，详见公司分别于2022年4月26日、2022
年12月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司2021
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年度日常关联交易情况和2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2022-030）、 关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》 公告编号：2022-144）。
币种：人民币万元（未税价）
实际发生
实际发生额
关联交易 关联交 2022 年实 2022 年预 额与预计
关联人 占同类业务
类别 易内容 际发生额 计金额 金额差异
比例（%）
（%）
苏州宝利来
向关联人 钣金加
钣金股份有 758.65 1,000.00 2.85 -24.14
采购商品 工
限公司
苏州文氏精
向关联人 钣金加
密机械有限 583.86 800.00 2.20 -27.02
采购商品 工
公司
苏州宝利来
向关联人 房屋租
钣金股份有 1.90 3.00 0.44 -36.67
出租 赁
限公司
合计 1,344.41 1,803.00 - -25.43
公司在预计 2022 年度日常关联交易时，基于行业政
公司董事会对日常关联交易实际发 策、市场前景、产销计划等对关联交易进行了充分的
生情况与预计存在较大差异的说明 评估和测算，预计是合理的，但受公司业务调整，2022
年实际发生额与预计金额存在差异。
公司对 2022 年度实际发生的日常关联交易的预计，
符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联
交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和
公司独立董事对日常关联交易实际
发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金
发生情况与预计存在较大差异的说
额与预计金额存在差异，但该差异受公司业务调整所
明
致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公
允，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利
益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
1、安徽华菱新能源有限公司（简称“安徽华菱”）
法定代表人：周亚刚
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2021年9月17日
公司类型：其他有限责任公司
住所：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路（华菱精工厂区内）
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；金属制品
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研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属结构制造；金属结
构销售；金属制品销售；发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建
设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2023年6月30日，安徽华菱的总资产为867.75万元、
净资产为330.07万元，2023年1-6月营业收入为161.86万元、净利润为-18.82万
元。
与本公司的关联关系：华菱精工的董事长兼总裁罗旭先生最近12个月曾任公
司董事兼副总裁兼董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的
规定，华菱精工系公司的关联方。
安徽华菱为华菱精工控股子公司，公司实际控制人马伟先生控制的捷登零碳
（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”）持有华菱精工29.91%
股份的表决权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，安徽
华菱认定为公司的关联方。
2、溧阳市华菱精工科技有限公司（简称“溧阳华菱”）
法定代表人：黄超
注册资本：5,000万元整
成立日期：2019年05月06日
公司类型：有限责任公司
住所：溧阳市别桥镇广惠西路10号
经营范围：钢丝、钢丝绳的研发、制作、销售、维修、维护、售后、产品检
测；电梯配件、机械配件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2023年6月30日，溧阳华菱的总资产为12,956.46
万元、净资产为192.40万元，2023年1-6月营业收入为4,258.93万元、净利润为
-2,701.34万元。
与本公司的关联关系：
华菱精工的董事长兼总裁罗旭先生最近12个月曾任公司董事兼副总裁兼董
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事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，华菱精工系公
司的关联方。
溧阳华菱为华菱精工控股子公司，公司实际控制人马伟先生控制的捷登零碳
持有华菱精工29.91%股份的表决权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
的相关规定，溧阳华菱认定为公司的关联方。
3、溧阳安华精工科技有限公司（简称“溧阳安华”）
法定代表人：黄业华
注册资本：13,340.54万元整
成立日期：2019年08月19日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：溧阳市社渚镇新华街85号413室
经营范围：电梯及配件、机电设备的研发、制造、销售、安装、维护，机械
配件的制造、销售，钢结构工程施工，劳务分包，以自有资金从事对电梯项目的
投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许
可和备案的除外）
最近一期财务数据：截至2023年6月30日，溧阳安华的总资产为6,971.57万
元、净资产为6,289.26万元，2023年1-6月营业收入为0万元、净利润为-141.38
万元。
与本公司的关联关系：
华菱精工的董事长兼总裁罗旭先生最近12个月曾任公司董事兼副总裁兼董
事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，华菱精工系公
司的关联方。
溧阳安华为华菱精工全资子公司，公司实际控制人马伟先生控制的捷登零碳
持有华菱精工29.91%股份的表决权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
的相关规定，溧阳安华认定为公司的关联方。
4、蚌埠捷登智能制造有限公司（简称“蚌埠捷登”）
法定代表人：王思淇
注册资本：15,000.00万元
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成立日期：2021年07月15 日
公司类型：其他有限责任公司
住所：安徽省蚌埠市蚌山区智能终端产业园朝阳南路1311号
经营范围：一般项目：其他通用仪器制造；工业自动控制系统装置销售；电
子元器件批发；电子元器件零售；电工仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；土
地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制
造（不含危险化学品）；建筑材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制
品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；针纺织品及原料销售；
针纺织品销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；
建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；高品质特种钢铁材料销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
最近一期财务数据：截至2023年6月30日，蚌埠捷登的总资产为25,897.61
万元、净资产为8,060.02万元，2023年1-6月营业收入为0.01万元、净利润为
-380.76万元。
与公司的关联关系：蚌埠捷登为公司实际控制人马伟先生实际控制的公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，蚌埠捷登认定为公司
的关联方。
5、履约能力分析
在本次公司拟与安徽华菱发生的关联方采购交易过程中，安徽华菱作为华菱
精工子公司承担销售公司的角色，安徽华菱目前销售的光伏支架产品均为华菱精
工及其子公司生产完成。安徽华菱承接光伏类产品的销售订单，接到订单后将生
产任务分配给华菱精工及其子公司完成生产。
华菱精工基本情况如下：
法定代表人：罗旭
注册资本：13,334.00万元
成立日期：2005年09月07日
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路
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经营范围：电梯配件研发、制造和销售；钢结构件、新材料开发、制造和销
售；钢结构工程施工、劳务分包；电梯配件以及钢材、矿石等电梯配件生产所需
原材料购销及储运服务；电梯的销售、安装及维护、项目投资管理；进出口贸易；
机电类设备研发、制造、销售、安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2023年6月30日，华菱精工的总资产为190,764.97
万元、净资产为74,863.10万元，2023年1-6月营业收入为75,633.98万元、净利
润为-2,819.93万元。
上述关联企业均依法存续经营，生产经营正常，董事会认为与公司实际发生
采购销售行为的关联方为华菱精工，其具有较强的履约能力，日常交易中均能履
行合同约定。经查询上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
双方之交易价款及相关费用，除另有规定外，将按下列三种价格之一计算：
（1）国家物价管理部门规定的价格；
（2）行业之可比市场价格(若国家物价管理部门没有规定)；
（3）推定价格（若国家物价管理部门没有规定和无可比之当地市场价格）。
推定价格指合理的成本费用(包括应缴纳的税项)加上合理之利润构成的价
格。
2、交易协议的主要内容
（1）公司与安徽华菱发生的日常采购交易事项，先签署《采购框架合同》，
实际发生交易时以订单的方式进行。
（2）公司与溧阳安华及蚌埠捷登发生的日常租赁事项，实际发生交易时以
租赁合同的方式进行。
（3）公司与溧阳华菱发生的屋顶光伏能源管理关联交易事项，实际发生交
易时以能源管理合同的方式进行。
（4）日常采购交易技术标准：按双方签订的相关协议约定或加工产品图纸
执行。
本次预计事项经公司董事会通过后，授权公司经营管理层根据公司业务需要
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在前述额度内决定交易事项并签署相应的协议文件。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及公司相关管理制度的规定，公司与关联方
发生的关联交易均坚持了市场化原则，没有损害本公司及非关联股东的利益，不
影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司及中小股
东利益，公司与华菱精工均需根据相关规定履行审议程序及信息披露义务。公司
各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依
赖关系。
五、相关意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：在召开本次董事会前，我们认真审阅了 2023 年度日常关联
交易预计情况的所有文件，我们认为公司的日常关联交易预计是出于公司正常生
产经营需要，交易定价公允，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司
及其他股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们对公司 2023 年度日常关
联交易预计的事项无异议，一致同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需
要回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。
2、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司 2023 年度关联交易预计是基于公司 2023 年实
际生产经营情况做出的合理预测，上述交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定
价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东
利益的情形，审议程序合法合规。同意公司 2023 年度日常关联交易预计的事项，
关联董事已根据相关规定对本议案回避表决。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：公司 2023 年度日常关联交易预计是基于公司实际生
产经营情况做出的合理预测，上述交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公
允，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的
情形。监事会同意公司本次 2023 年度日常关联交易预计的事项。
本议案涉及关联交易事项，关联监事金世春先生对该议案回避表决。
4、保荐机构意见
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保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：
（1）上述关联交易事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，
关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定；公司独立董事已对上述关联交易发表了事情认可意见
及同意的独立意见；公司监事会已审议通过上述关联交易事项，关联监事予以回
避表决。本次交易属于公司董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
（2）本次关联交易的信息披露合规。
（3）本次关联交易定价将依据公允价格确定。
综上，保荐机构对公司上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第五届董事会第三十六次会议独立董事事前认可意见；
3、公司第五届董事会第三十六次会议独立董事意见；
4、公司第五届监事会第三十四次会议决议；
5、中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司 2023 年度日常关
联交易预计的核查意见。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2023年10月31日
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