宝馨科技：子公司管理制度（2023年10月）2023-10-31
江苏宝馨科技股份有限公司
子公司管理制度
（修订稿）
二○二三年十月
江苏宝馨科技股份有限公司 子公司管理制度
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................. 3
第二章 组织管理 ........................................................................................................... 4
第三章 经营及投资决策管理 ....................................................................................... 5
第四章 财务管理 ........................................................................................................... 6
第五章 内部审计监督与检查制度 ............................................................................... 7
第六章 信息披露事务与重大事项报告制度 ............................................................... 8
第七章 行政事务管理 ................................................................................................... 9
第八章 人力资源管理 ................................................................................................. 10
第九章 绩效考核和激励约束制度 ............................................................................. 10
第十章 附 则 ................................................................................................................11
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江苏宝馨科技股份有限公司 子公司管理制度
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第一章 总 则
第一条 为加强对江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，
促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件及《江苏宝馨科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务
发展需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，设立形式包括：
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；
（二）控股子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下
但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控
制的公司。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项
管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项
管理制度，做到诚信、公开、透明。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资
源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项
管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效
地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
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第六条 公司的参股子公司是指公司在该子公司中持股比例不超过50%（含50%），
且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。对公司的参股
子公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理比照执行本制度规定。
第二章 组织管理
第七条 子公司应依法设立股东会（股东大会）、董事会（或执行董事）及监
事会（或监事）。公司通过子公司股东会（股东大会）行使股东权利，并依据子公
司章程规定委派或推荐董事、监事及高级管理人员。
第八条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选由总裁办
及人力资源中心制订具体管理细则。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理
人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司总裁汇报任职子公司的生产经营情况、财务状
况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（七） 列入子公司董事会、监事会或股东会（股东大会）的审议事项，应事先
与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁办公会议（以下称“总经办会议”）、
董事会或股东大会审议；
（八）承担公司交办的其他工作。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和
章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私
利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经
公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
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上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任。
第十一条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对
公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会、经营管理层应当
如实反映情况和说明原因。
第十二条 子公司在作出董事会决议、监事会决议、股东会决议后，应当在两
个工作日内将其相关会议决议及会议纪录报送公司对应部门，同时报送各种审议通
过后的相关方案至公司总裁办及证券部备案存档。
第三章 经营及投资决策管理
第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体
规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立
起相应的经营计划、风险管理程序。
第十五条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、
经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子
公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司
总裁审批后执行。
第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目
进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策
规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十七条 子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理制度》，需
根据不同情形经子公司董事会或股东会审议。需经本公司董事会或股东大会审议的
事项，子公司在召开相关会议之前，应先根据本公司《章程》规定的决策权限提请
本公司董事会或股东大会审议。
第十八条 子公司如发生的对外捐赠，需提报公司总裁办、财务管理中心及证
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券部，根据公司《对外捐赠管理制度》执行，需经本公司董事会或股东大会审议的
事项，子公司在召开相关会议之前，应先根据本公司《章程》规定的决策权限提请
本公司董事会或股东大会审议。
第十九条 子公司的对外担保，应遵循其章程、本公司《章程》及相关管理制
度中有关对外担保的相关规定，经过子公司的董事会或股东会审议。需经本公司董
事会或股东大会审议的事项，子公司在召开相关会议之前，应先根据本公司《章程》
规定的决策权限提请本公司董事会或股东大会审议。未经公司董事会或股东大会批
准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第二十条 子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应
遵照公司章程规定的审批权限，经过子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召
开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召
开董事会及股东会，公司派出人员在出席控股子公司董事会、股东会时应按照公司
的决策或指示发表意见、行使表决权。
第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔
偿责任。
第四章 财务管理
第二十二条 公司财务管理的基本原则是：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务
管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，
有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用控股子公司的各项资产，
加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第二十三条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务管理制度及其有关规定。
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第二十五条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于子公司对各项资
产减值准备事项的管理。
第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务管理中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和
提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十七条 子公司财务负责人应定期向公司总裁、财务总监报告资金变动情
况。
第二十八条 子公司应根据公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子
公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，
对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司
领导报告。
第二十九条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和
小金库。
第三十条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形
的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进
行处罚。
第三十一条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档
案管理规定执行。
第五章 内部审计监督与检查制度
第三十二条 公司应定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部根
据公司《内部审计制度》开展内部审计工作。
第三十三条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审
计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任
审计等。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中给予主动配合。
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第三十五条 公司的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认
真执行。
第三十六条 公司对子公司的经营管理实施定期核查制度，具体工作由公司审
计部负责。 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计
核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重
组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会会议
记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第六章 信息披露事务与重大事项报告制度
第三十七条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告
制度》的规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同
以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露
前，负有保密义务。
第三十八条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
(一) 收购和出售资产行为；
(二) 对外投资行为；
(三) 重大诉讼、仲裁事项；
(四) 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
(五) 重大经营性或非经营性亏损；
(六) 遭受重大损失；
(七) 重大行政处罚；
(八) 子公司章程修改；
(九) 对外捐赠；
(十) 关联交易；
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（十一）其他重大事项。
本条所指重大事项的金额标准依照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司制
度的相关规定。
第三十九条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审
慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务管理中心，并通知
证券部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第四十条 子公司董事长（执行董事）是子公司信息披露第一责任人，负责子
公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第七章 行政事务管理
第四十一条 子公司行政事务由其人事行政部门自行管理，公司行政部门予以
指导。
第四十二条 子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制
订各自的管理规定，并报公司总裁批准。
第四十三条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司
章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司证券部及公司对应部门
备案。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司
证券部及公司对应部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其他重大合
同、重要文件和资料等，应及时向公司证券部及对应部门报备、归档。
第四十四条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，
按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后，持《用印审批单》到公司盖章。
第四十五条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。
在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第四十六条 子公司开办时的工商注册工作由总裁委派专人协助办理，之后的
年审等工作由子公司自行办理，并将经年审的营业执照复印件提交公司对应部门存
档。
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第四十七条 子公司发生需要法律审核的事务时，可请公司证券部协调律师并
协助子公司审查。
第八章 人力资源管理
第四十八条 子公司根据企业实际情况依法自行制定劳动合同管理制度，规范
用工行为。公司人力资源部门负责对其进行指导和监督。
第四十九条 子公司高级管理人员由公司负责招聘或委派，其他人员由子公司
自行招聘。
第五十条 子公司直接与员工签订劳动合同，单立社保账户，自行组织员工培
训、办理员工入职和离职相关手续。
第五十一条 子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。薪资政
策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司总裁批准。
第五十二条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，子公司应根据公司人
事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经公司总裁确认后实施。
第九章 绩效考核和激励约束制度
第五十三条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善子公司
的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，
公司应建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。
第五十四条 公司应对子公司高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其
履行职责情况和绩效进行考评。
第五十五条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依
据目标完成情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第五十六条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行
制定，并报公司总裁批准。
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第十章 附 则
第五十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公
司章程》的规定执行。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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