宝馨科技:董事会提名委员会工作细则(2023年10月)2023-10-31
江苏宝馨科技股份有限公司
董事会提名委员会
工作细则
(修订稿)
二○二三年十月
江苏宝馨科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
目 录
第一章 总 则 .......................................................................................................... 3
第二章 人员组成 ...................................................................................................... 3
第三章 职责权限 ...................................................................................................... 3
第四章 决策程序 ...................................................................................................... 4
第五章 议事规则 ...................................................................................................... 4
第六章 附 则 .......................................................................................................... 5
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江苏宝馨科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结
构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》、《江苏宝馨科技股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事
会提名委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公
司董事、总裁及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并
提出建议。
本工作细则所称其他高级管理人员,是指公司的董事会秘书、副总裁、财
务总监及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后,新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)1 名,由独立董事委员担任,
负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举产生,并报请董事会批准。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根
据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事
会秘书负责。
第三章 职责权限
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第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事
会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律法规、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及《公
司章程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;
控股股东应充分尊重提名委员会的建议,无充分理由或可靠证据不得提出替代
性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会应当依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合
本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任
职期限,形成决议后备案并提交董事会或股东大会审查决定。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据需要召开会议。
第十二条 提名委员会由提名委员会主任委员负责召集,主任委员因故不
能履行职务时,由主任委员指定的其他委员召集;主任委员也未指定人选的,
由提名委员会的其他一名独立董事委员召集。
第十三条 提名委员会会议原则上应当在会议召开前 3 天通知全体委员,
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主
持。
情况紧急,需要尽快召开提名委员会会议的,可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行;每一名委员
有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
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第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的
方式召开。
第十六条 提名委员会认为必要时,可以邀请公司董事、监事、总裁或其
他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要,提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关
联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人
数不足提名委员会无关联委员总数的 1/2 时,应将该事项提交董事会审议。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数,“过”、“不足”不含本数。
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
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二○二三年十月
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