北京德恒律师事务所
关于金字火腿股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见
目录
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................................. 5
二、本次发行的发行过程和发行结果 .................................................................................................. 6
三、本次发行认购对象的合规性 ........................................................................................................ 13
四、本次发行的登记和上市 ................................................................................................................ 16
五、结论意见 ........................................................................................................................................ 16
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发行过程和认购对象合规性的专项法律意见
北京德恒律师事务所
关于金字火腿股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见
德恒 01F20220039-8 号
致：金字火腿股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《再融资承销细则》”）
和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的
发行过程和认购对象合规性出具本专项法律意见（以下简称“本法律意见”）。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2．本所律师出具本法律意见依赖于发行人及其他相关方已经向本所律师提
供的一切应予提供的文件和信息（包括但不限于书面材料、口头或书面说明、承
诺函或证明等），且发行人已经向本所承诺：（1）保证如实提供本所律师认为出
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具本法律意见所必需的一切原始书面资料、副本资料以及口头陈述等，并保证其
真实性、准确性、完整性和有效性；（2）保证所提供的有关文件上的印章和签字
的真实性，保证有关文件的复印件与原件一致；（3）保证向本所律师提供的资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有前述情形，愿承担相应的
法律责任。
3．为出具本法律意见，本所律师核查了发行人及主承销商提供的与本次发
行相关的文件和资料。对本法律意见所依据的源于政府部门、会计师事务所、资
产评估机构等有关机构的文书材料，本所律师已依据相关规则要求的注意义务标
准履行了必要的核查、验证。对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持
的事实，本所律师依赖于发行人或其他方出具的证明文件和有关说明。本所律师
将视其为真实、完整、准确。
4．本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和《公司法》
《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定发表法律意见。
5．本所律师仅就与本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的法律问
题发表法律意见，并不对有关结果分析、统计、会计、验资等非法律专业事项发
表意见。本法律意见涉及结果分析、统计、会计、验资等非法律专业事项，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所律师对这些数
据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6．本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按照中国
证监会和证券交易所的审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，
不得曲解其内容或错误使用相关结论。
7．本所同意将本法律意见作为本次发行必备的法律文件，随同其他申请文
件一同呈报有关部门，并依法承担相应的法律责任。
8．本法律意见仅供发行人本次发行之目的而专项使用，未经本所书面授权，
不得直接或间接用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何其他单位或个人
对本法律意见作任何解释或说明。
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基于上述，本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销办法》
《再融资承销细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行进行了见证，对
相关主体所提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具如下法律意见：
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2022 年 10 月 13 日，发行人召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《2022 年度非公开发行
A 股股票预案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象
签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等本次发行相关的议案。
2022 年 11 月 15 日，发行人召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了上述本次发行相关的议案。
因全面实施注册制，发行人于 2023 年 2 月 21 日召开了第六届董事会第十一
次会议，审议并通过了《关于公司仍符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
于公司修订 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。
2023 年 3 月 9 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。
（二）监管部门的审核及注册程序
发行人于 2023 年 3 月 29 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于金字火腿股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
中心意见告知函》，本次发行获得深交所审核通过。
发行人于 2023 年 4 月 23 日收到中国证监会出具的《关于同意金字火腿股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕890 号）（以下简
称“批复”），同意发行人本次发行的注册申请，本次发行应严格按照报送深交所
的申报文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注册之日起 12 个月内有
效。
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综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，
并经深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行过程和发行结果
甬兴证券有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次发行的保荐人
暨主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购邀请
发行人及主承销商于 2023 年 7 月 14 日向深交所报送《金字火腿股份有限公
司向特定对象发行股票的发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）、
《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），拟向 108 名投资者（剔除重复
计算部分）发送认购邀请书，上述 108 名投资者包括：截至 2023 年 7 月 10 日发
行人前 20 名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、27 家证券投资基金
管理公司、16 家证券公司、8 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意
向书的 37 名投资者。
发行人、主承销商于 2023 年 8 月 1 日收盘后，以电子邮件方式或快递的方
式向上述符合相关法律法规要求的 108 名投资者发出了《金字火腿股份有限公司
向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括《金字火
腿股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
及其他相关附件。
自《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备交易所后至
申购报价开始前（即 2023 年 8 月 4 日 13:00 时前），发行人、主承销商共收到 14
名新增认购对象的认购意向函，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，
并向其补充发送了《认购邀请书》。《发行与承销方案》报送后至申购报价日前新
增的投资者具体情况如下表所示：
序号 投资者名称
1 张寿清
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2 冯桂忠
3 应琪军
4 梁兆斌
5 王晓平
6 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
7 上海世域投资管理有限公司
8 天津华人投资管理有限公司
9 杭州鋆金私募基金有限公司
10 汇安基金管理有限责任公司
11 张宇
12 陈哲
13 陈蓓文
14 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经本所律师查验，《认购邀请书》包含了发行对象与条件、认购时间安排、
认购程序和规则、保证金、投资者适当性管理、中止发行情形和相应处置安排等
内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格和认购金额等内容。
经核查，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购
邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《承销办法》《再融
资承销细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、
董事会决议及向深交所报送的《发行与承销方案》等文件的相关要求，认购邀请
对象范围及相关认购邀请文件均合法、有效。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价期间：2023 年 8
月 4 日（T 日）下午 13:00 至 16:00，发行人和主承销商共收到 25 名认购对象提
交的《申购报价单》，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。
经核查，25 名申购对象中有 5 名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，有 1
名投资者梁兆斌未按时足额缴纳申购保证金，另外 19 名申购对象已按时足额缴
纳了申购保证金。上述 25 名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，
且均已在甬兴证券处完成了投资者适当性评估并符合甬兴证券投资者适当性管
理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共 24 名有效报价的投资
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者。
本次发行有效申购价格区间为 3.89 元～4.70 元/股（如无特别说明，本文中
元、万元均指人民币元、万元），有效申购金额为 203,600 万元。主承销商与发
行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。具体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象
（元/股） （万元） 保证金 报价
1 谢服群 4.70 13000 是 是
4.69 4000
2 诺德基金管理有限公司 4.45 9500 无需 是
4.19 20200
3 王晓平 4.68 4500 是 是
4 陈哲 4.66 4500 是 是
中阅资本管理股份公司-中阅定
5 4.65 8000 是 是
增优化 8 号私募证券投资基金
安联保险资产管理有限公司-安
6 4.65 14000 是 是
联远见 5 号资产管理产品
天津华人投资管理有限公司-华
7 4.65 10000 是 是
人和晟 1 号证券投资私募基金
4.63 5000
8 财通基金管理有限公司 4.41 13300 无需 是
4.25 23500
9 袁黎雨 4.60 10000 是 是
10 杨国芬 4.58 12000 是 是
11 应琪军 4.53 4200 是 是
12 竺伟 4.52 14500 是 是
宁波仁庆私募基金管理有限公司
13 4.50 15000 是 是
-仁庆仁和 5 号私募证券投资基金
14 大成基金管理有限公司 4.48 4200 无需 是
4.32 4000
15 陈永华 4.18 4200 是 是
3.90 5000
上海清淙投资管理有限公司-清
16 4.30 4000 是 是
淙睿智一号私募证券投资基金
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4.30 4000
17 张寿清 4.18 4200 是 是
3.90 4500
18 国泰君安证券股份有限公司 4.28 4000 是 是
4.22 4000
19 张宇 4.09 4300 是 是
3.90 4600
安联保险资产管理有限公司-安
20 4.13 5100 是 是
联裕远瑞汇 1 号资产管理产品
上海世域投资管理有限公司-世
21 4.10 4000 是 是
域六期私募证券投资基金
4.09 4100
22 华夏基金管理有限公司 无需 是
3.89 5700
3.95 8200
23 梁兆斌 3.90 8200 是 否
3.85 8200
24 汇安基金管理有限责任公司 3.93 5100 无需 是
25 陈蓓文 3.89 4000 是 是
经核查，本所律师认为，本次发行的申购符合《注册管理办法》《承销办法》
《再融资承销细则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定。
（三）本次发行的配售结果
根据发行人本次发行方案，本次发行拟募集资金规模不超过 105,000 万元（含
本数），拟发行股票数量为拟募集资金金额除以发行底价，且不超过本次发行前
公司总股本的 30%，即不超过 293,493,984 股（含本数），最终发行数量由董事会
根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按
照中国证监会及深交所相关规则，及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确
定。
本次发行的发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人任贵龙在内的符合
中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，其中，任贵龙以现
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金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票的比例不低于中国证监会同意注册数
量的 10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的 50%（含本数）。认购
数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。若本次发
行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，
并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）
作为认购价格，认购数量不低于中国证监会同意注册数量的 10%（含本数），不
超过中国证监会同意注册数量的 46%（含本数），认购数量不为整数的，应向下
调整为整数。除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、
一致行动人）的认购数量上限为 10,000.00 万股。
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格为不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。最终发行价格将由董事会根
据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
中国证监会及深交所相关规则，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，
遵照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
除任贵龙外，发行人、主承销商依据投资者填写的《申购报价单》，并根据
《发行与承销方案》《认购邀请书》中关于认购对象和认购价格的确认原则，按
照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本
次发行对象共 13 名投资者，发行价格为 4.52 元/股，发行股数 232,300,884 股，
募集资金总额 1,049,999,995.68 元。任贵龙未参与本次发行的竞价过程，但承诺
接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。本次发行的最终配售结果情
况如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期（月）
1 任贵龙 29,349,399 132,659,283.48 18
2 谢服群 28,761,061 129,999,995.72 6
3 诺德基金管理有限公司 8,849,557 39,999,997.64 6
4 王晓平 9,955,752 44,999,999.04 6
5 陈哲 9,955,752 44,999,999.04 6
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中阅资本管理股份公司-中阅
6 定增优化 8 号私募证券投资基 17,699,115 79,999,999.80 6
金
安联保险资产管理有限公司代
7 30,973,451 139,999,998.52 6
安联远见 5 号资产管理产品
天津华人投资管理有限公司-
8 华人和晟 1 号证券投资私募基 22,123,893 99,999,996.36 6
金
9 财通基金管理有限公司 11,061,946 49,999,995.92 6
10 袁黎雨 22,123,893 99,999,996.36 6
11 杨国芬 26,548,672 119,999,997.44 6
12 应琪军 9,292,035 41,999,998.20 6
13 竺伟 5,606,358 25,340,738.16 6
_
合计 232,300,884 1,049,999,995.68
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象、发行价格、获配股数、
获配金额及限售期符合《认购邀请书》确定的原则和程序以及发行人及主承销商
报备的《发行与承销方案》，符合《注册管理办法》《承销办法》《再融资承销细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会
审议通过的发行方案及中国证监会同意注册文件的有关规定。
（四）股份认购协议签署情况
发行人已于 2022 年 10 月 13 日与任贵龙签署《金字火腿股份有限公司与任
贵龙共同签署的附生效条件的股份认购协议》，该协议已明确拟认购数量、认购
价格、限售期及违约责任等事项，因全面实行股票发行注册制，相关规则发生变
更，任贵龙于 2023 年 2 月 21 日就该协议在新规则下的文字、引用法规及协议效
力出具了《任贵龙关于<附生效条件的股份认购协议>的确认函》，对该协议相关
事项进行确认。截至目前，前述股份认购协议约定的生效条件已经成就，该协议
合法有效。
截至本法律意见出具之日，发行人已分别与本次发行其他发行对象签订了
《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票的股份认购协议》（以下简称“《认
购协议》”），《认购协议》对发行价格、发行对象的获配股份数量及股票认购款缴
付等事项进行了明确约定。
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经核查，本所律师认为，发行人就本次发行与发行对象签订的上述认购协议
内容合法、有效，符合《注册管理办法》《承销办法》《再融资承销细则》等相关
法律、法规、规范性文件的有关规定。
（五）缴款及验资情况
根据上述配售结果，发行人及主承销商向各最终认购对象发送了《金字火腿
股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行
价格、认购总金额及总数量，各认购对象获配数量及需支付的认购款金额、缴款
截止时间及本次发行指定收款账户。
2023 年 8 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》
（天健验〔2023〕423 号），经审验，截至 2023 年 8 月 9 日，主承销商账户已收
到 13 名认购对象缴付的认购资金总额人民币壹拾亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰
玖拾伍元陆角捌分（1,049,999,995.68）。验资完毕后，主承销商已将上述认购款
项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。
2023 年 8 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验〔2023〕426 号），经审验，截至 2023 年 8 月 10 日，本次发行募集资
金总额为人民币 1,049,999,995.68 元，减除发行费用人民币 11,921,981.96 元（不
含税）后，募集资金净额为人民币 1,038,078,013.72 元，其中，计入实收股本人
民币贰亿叁仟贰佰叁拾万零捌佰捌拾肆元（232,300,884.00），计入资本公积（股
本溢价）805,777,129.72 元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资情况符合《注册管理
办法》《承销办法》《再融资承销细则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规
定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程和发行结果符合《注册管
理办法》《承销办法》《再融资承销细则》等相关法律、法规、规范性文件的有关
规定。发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续并办理
发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续，并依法履行后
续信息披露义务。
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三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象主体资格
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师
核查，本次发行确定的最终认购对象合计 13 名，该等认购对象符合股东大会决
议规定的条件，具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超
过 35 名，符合《注册管理办法》的相关规定。
（二）认购对象的适当性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度的要求，主承销商须
开展投资者适当性管理工作。
按照认购邀请书的约定，甬兴证券对投资者适当性管理的要求为：本次向特
定对象发行股票的风险等级为 R3，原则上仅面向专业投资者和在甬兴证券投资
者适当性风险承受能力评估为 C3、C4、C5 级的普通投资者发行。经评估确定为
C2 或 C1 的普通投资者，甬兴证券将告知其不适合参与本次向特定对象发行，此
后申购对象主动要求认购的，甬兴证券在确认其不属于风险承受能力最低类别的
普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，申购对象
仍坚持购买的，甬兴证券可以向其销售相关产品，并与申购对象签署《产品或服
务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对投资决定自行承担责任。
本次发行参与报价并最终确定的认购对象均已按照相关法规的规定和《认购
邀请书》中投资者适当性管理的要求提交了相关材料，主承销商已对本次发行的
认购对象进行投资者适当性核查，具体如下：
投资者类别/风险承受
序号 发行对象 风险等级是否匹配
能力等级
1 任贵龙 专业投资者 是
2 谢服群 普通投资者 C5 是
3 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是
4 王晓平 普通投资者 C4 是
5 陈哲 普通投资者 C4 是
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发行过程和认购对象合规性的专项法律意见
6 中阅资本管理股份公司 专业投资者 是
7 安联保险资产管理有限公司 专业投资者 是
8 天津华人投资管理有限公司 专业投资者 是
9 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
10 袁黎雨 普通投资者 C4 是
11 杨国芬 普通投资者 C5 是
12 应琪军 普通投资者 C4 是
13 竺伟 普通投资者 C4 是
经核查，本次发行的认购对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规则对投资者适当性的相关
要求。
（三）认购对象私募基金备案情况
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，获配对象是否属于相关法律法
规所规定的私募投资基金及其备案情况如下：
1. 中阅资本管理股份公司以其管理的“中阅资本管理股份公司-中阅定增优
化 8 号私募证券投资基金”、天津华人投资管理有限公司以其管理的“天津华人
投资管理有限公司-华人和晟 1 号证券投资私募基金”参与本次发行认购，其参
与配售的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关
规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行
私募基金管理人登记手续。
2．诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公
司，以其管理的资产管理计划参与认购。经本所律师核查，前述参与认购并获得
配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
理办法（试行）》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3．安联保险资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品参与认购，其
参与申购并获配的配售对象已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公
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司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定履行了登记手续，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协
会登记备案。
4. 任贵龙、谢服群、王晓平、陈哲、袁黎雨、杨国芬、应琪军、竺伟均为
自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规
则规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需向中国证券投资基
金业协会登记备案。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案管理办法（试行）》等相关规则以及本次发行方案的规定。
（四）认购对象与发行人的关联关系
根据发行人及主承销商提供的相关资料，本次发行的认购对象任贵龙为发行
人控股股东、实际控制人，系发行人董事会决议确定的发行对象，发行人已依法
履行关联交易审议程序；除任贵龙以外，本次发行的其他认购对象不包括发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方。
（五）认购对象的认购资金来源
根据发行人及主承销商提供的相关资料，本次发行不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情
形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象及认购资金来源合法合规，
符合发行人本次发行方案、《发行与承销方案》的相关要求。
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四、本次发行的登记和上市
本次发行尚需履行如下程序：
（一）发行人尚需就本次发行向深交所和中国证监会履行报送相关材料的义
务；
（二）发行人尚需依法向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理有关股
份登记手续，获得中国证券登记结算公司深圳分公司对有限售条件股份的限售处
理；
（三）发行人在完成本次发行股份登记后，尚需依法向深交所申请办理有关
股份上市事宜；
（四）发行人尚需就本次发行股份相关事宜办理工商变更登记手续；
（五）发行人尚需依法履行有关本次发行上市的相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行已取得
内部有权机构的批准和授权，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册，已获
得现阶段必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《承销办法》《再融资承销细则》等规则的有关规定及发
行人董事会、股东大会相关决议，符合本次发行方案及中国证监会批复文件的有
关要求；本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本
次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及股份认购协议等相关法律文件真
实、合法、有效。
本法律意见一式肆份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签署页）
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