证券代码：002517            证券简称：恺英网络         公告编号：2023-022




                      恺英网络股份有限公司
            第四届董事会第四十七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年 7 月
7 日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第四十七次会议的通知，会议于 2023
年 7 月 10 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名；公司监事和部分高级管理人员列席会
议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，
会议决议合法有效。
    根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议
议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
    一、审议通过《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
    本公司第四届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司
第四届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会进行资格审查，提名金锋先生、
沈军先生、赵凡先生、骞军法先生为本公司第五届董事会非独立董事候选人，任
期自股东大会审议通过之日起三年。
    第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担 任的
董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届
选举的公告》。
    公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日 披露

                                    1
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十七
次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
    本公司第四届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司
第四届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会进行资格审查，提名朱亚元先生、
傅蔚冈先生、黄法先生、蒋红珍女士为本公司第五届董事会独立董事候选人，任
期自股东大会审议通过之日起三年。
    第五届董事会独立董事人数不低于公司董事总数的三分之一。
    上述人员中朱亚元先生、傅蔚冈先生、黄法先生已取得独立董事资格证书，
蒋红珍女士尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立 董事
培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的 任职
资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事 候选
人一并提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届
选举的公告》《独立董事候选人关于参加最近一次独立董事培训并取得独立董事
资格证书的书面承诺》。
    公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日 披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十七
次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

    同意公司为公司及全体董事、监事以及高级管理人员投保责任险，并提请
股东大会在相应权限内授权管理层办理董监高责任险相关购买事宜（包括但不


                                    2
限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保
险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）以及在今后董监高
责任险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，授权期限至第
五届董事会任期届满。

      具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监
事及高级管理人员购买责任险的公告》。
      公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日 披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十七
次会议相关事项的独立意见》。
      公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
      表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。
      四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
      结合公司内部治理实际情况，同意对《公司章程》进行修订，具体如下：
 序号              《公司章程》原条款                  《公司章程》修订后条款
  1         第九十一条 董事、监事候选人名单         第九十一条 董事、监事候选人名单以
         以提案的方式提请股东大会表决。单独     提案的方式提请股东大会表决。单独或者
         或者合计持有公司1%以上股份的股东可     合计持有公司1%以上股份的股东可以在股
         以在股东大会召开前提出董事、监事候     东大会召开前提出董事、监事候选人人选。
         选人人选。在董事会成员中由单一股东     股东大会选举二名及以上董事或者监事时
         或者具有关联关系的股东提名的董事人     实行累积投票制度。
         数不超过半数。股东大会选举二名及以         ……
         上董事或者监事时实行累积投票制度。
            ……
  2         第一百一十六条 董事会由9名董事          第一百一十六条 董事会由 8 名董事组
         组成，其中独立董事3人，董事会设董事    成，其中独立董事 4 人，董事会设董事长 1
         长1人，联席董事长或副董事长1人。       人，联席董事长或副董事长 1 人。

      除上述部分条款调整外，《公司章程》其他条款不变。

      具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
      本议案表决通过是议案一、议案二及议案五表决结果生效的前提。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                            3
      五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
      结合公司内部治理实际情况，同意对《董事会议事规则》进行修订，具体如
下：
 序号         《董事会议事规则》原条款               《董事会议事规则》修订后条款
  1          第十九条 公司董事会由九名董事          第十九条 公司董事会由八 名董事组
         组成，其中独立董事三人。                成，其中独立董事四人。
             董事会设董事长一名，可以设联席         董事会设董事长一名，可以设联席董
         董事长或副董事长一名。                  事长或副董事长一名。
       除上述部分条款调整外，《董事会议事规则》其他条款不变。

      具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议
事规则》。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      六、审议通过《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
      为更好地调动董事及监事的工作积极性和创造性，建立与公司制度相 适应
的激励约束机制，提高企业经营管理水平，结合公司内部治理实际情况，同意对
《董事、监事薪酬管理制度》进行修订，具体如下：
 序号     《董事、监事薪酬管理制度》原条款       《董事、监事薪酬管理制度》修订后条款
  1          第七条 公司董事薪酬方案                第七条 公司董事薪酬方案
             （一）非独立董事                       （一）非独立董事
             公司非独立董事工作津贴为6万元          公司非独立董事工作津贴为12万元人
         人民币/年（含税），其他薪酬根据兼任     民币/年（含税），其他薪酬根据兼任的其
         的其他职务相应的薪酬政策领取薪酬。      他职务相应的薪酬政策领取薪酬。
             非独立董事年度薪酬标准：               非独立董事年度薪酬标准：
                  职务        年度薪酬标准                职务      年度薪酬标准

                                （万元）                                （万元）

               董事长             ≤320               董事长              ≤500

              副董事长            ≤260              副董事长             ≤400

           其他非独立董事         ≤220           其他非独立董事          ≤300

         （二）独立董事                          （二）独立董事
         独立董事工作津贴为15万元人民币/年          独立董事工作津贴为 30 万元人民币/
         （含税），具体按照《独立董事津贴制度》 年（含税），具体按照《独立董事津贴制度》
         执行。                                  执行。


                                             4
  2          第八条 公司监事薪酬方案                第八条 公司监事薪酬方案
             公司监事工作津贴为6万元人民币/         公司监事工作津贴为 12 万元人民币/
         年（含税），其他薪酬根据兼任的其他职   年（含税），其他薪酬根据兼任的其他职务
         务相应的薪酬政策领取薪酬。             相应的薪酬政策领取薪酬。

      除上述部分条款调整外，《董事、监事薪酬管理制度》其他条款不变。

      具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监
事薪酬管理制度》。
      公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日 披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十七
次会议相关事项的独立意见》。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      七、审议通过《关于修订<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
      为更好地调动高级管理人员的工作积极性和创造性，建立与公司制度 相适
应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提高企业经营管理水平，结合
公司内部治理实际情况，同意对《高级管理人员薪酬管理办法》进行修订，具体
如下：
         《高级管理人员薪酬管理办法》原条款     《高级管理人员薪酬管理办法》修订后条
 序号
                                                                   款
  1          第七条 高级管理人员薪酬由基本          第七条 高级管理人员薪酬由基本薪
         薪酬、绩效薪酬等组成。                 酬、绩效薪酬等组成。
         ……                                   ……
                 职务    年度薪酬标准（万元）           职务    年度薪酬标准（万元）
                总经理          ≤220                  总经理           ≤400
          副总经理、财                           副总经理、财
          务负责人、董          ≤180            务负责人、董           ≤300
           事会秘书等                             事会秘书等

             人力资源部门根据本办法规定，结         人力资源部门根据本办法规定，结合
         合高级管理人员的考核情况，确定高级     高级管理人员的考核情况，确定高级管理
         管理人员的年度薪酬。                   人员的年度薪酬。

      除上述部分条款调整外，《高级管理人员薪酬管理办法》其他条款不变。

      具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《高级管理
人员薪酬管理办法》。


                                            5
    公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日 披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十七
次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 7 月 26 日 14：00 在上海市闵行区陈行公路 2388 号浦江
科技广场 3 号 3 楼会议室召开 2023 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第一
次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                             恺英网络股份有限公司董事会
                                                     2023 年 7 月 11 日




                                    6