证券代码：002517            证券简称：恺英网络          公告编号：2023-039



                       恺英网络股份有限公司
               第五届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 24 日以电子邮
件方式发出召开第五届董事会第三次会议的通知，会议于 2023 年 8 月 28 日以
现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事 8 名，实际
出席董事 8 名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司
法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。
    根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议
议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
    一、审议通过《2023 年半年度报告》全文及摘要
    公司编制和审核《2023 年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023
年半年度报告》全文，《2023 年半年度报告摘要》详见同日《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、 证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过《关于 2023 年中期利润分配方案的议案》
    公司董事会拟以公司目前总股本 2,152,517,634 股扣除公司回购专户中已
回购股份 21,947,300 股后的总股本 2,130,570,334 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
    如在利润分配方案实施前公司总股本或公司回购专户中已回购股份数发生
变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除当时公司回

                                     1
购专户中已回购股份后的股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。
      具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年中
期利润分配方案的公告》。
      公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三次会
议相关事项的独立意见》。
      表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
      结合公司内部治理实际情况，同意修订《公司章程》，具体如下：
 序号               《公司章程》原条款                《公司章程》修订后条款
             第一百二十条 董事会应当确定对外        第一百二十条 董事会应当确定对外
         投资、收购出售资产、资产抵押、对外担   投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
         保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠   保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
         等的权限，建立严格的审查和决策程序； 等的权限，建立严格的审查和决策程序；
         重大投资项目应当组织有关专家、专业人   重大投资项目应当组织有关专家、专业人
  1      员进行评审，并报股东大会批准。         员进行评审，并报股东大会批准。
             ……                                  ……
             董事会审议通过对外担保事项应当         董事会审议通过对外担保事项除应

         经出席董事会会议的三分之二以上董事     当经全体董事的过半数审议通过外，还应
                                                当经出席董事会会议的三分之二以上董
         同意并经全体独立董事三分之二以上同
                                                事审议同意。
         意。
             第一百二十一条 董事会下设战略与        第一百二十一条 董事会下设战略与

         可持续发展委员会、审计委员会、提名委   可持续发展委员会、审计委员会、提名委
                                                员会、薪酬与考核委员会。审计委员会成
         员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成
                                                员应当为不在上市公司担任高级管理人
         员全部由董事组成，除公司战略与可持续
                                                员的董事，其中独立董事应当过半数，并
         发展委员会外，各专门委员会中独立董事
  2                                             由独立董事中会计专业人士担任召集人。
         应占多数并担任召集人，审计委员会的召   提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
         集人应当为会计专业人士。               事应当过半数并担任召集人。
             战略与可持续发展委员会的主要职         第一百二十二条 战略与可持续发展
         责是：对公司长期发展战略和重大投资决   委员会的主要职责是：对公司长期发展战

         策进行研究并提出建议。                 略和重大投资决策进行研究并提出建议。



                                          2
   审计委员会的主要职责是：                   审计委员会负责审核公司财务信息

   （一）监督及评估外部审计工作，提    及其披露、监督及评估内外部审计工作和
                                       内部控制，下列事项应当经审计委员会全
议聘请或者更换外部审计机构；
                                       体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （二）监督及评估内部审计工作，负
                                              （一）披露财务会计报告及定期报告
责内部审计与外部审计的协调；
                                       中的财务信息、内部控制评价报告；
   （三）审核公司的财务信息及其披             （二）聘用或者解聘承办上市公司审
露；                                   计业务的会计师事务所；
   （四）监督及评估公司的内部控制；           （三）聘任或者解聘上市公司财务负
    （五）负责法律法规、《公司章程》 责人；
和董事会授权的其他事项。                 （四）因会计准则变更以外的原因作
                                       出会计政策、会计估计变更或者重大会计
   提名委员会的主要职责是：
                                       差错更正；
   （一）研究董事、高级管理人员的选
                                              （五）法律、行政法规、中国证监会
择标准和程序并提出建议；
                                       规定和《公司章程》规定的其他事项。
   （二）遴选合格的董事和高级管理人           审计委员会每季度至少召开一次会
员的人选；                             议，两名及以上成员提议时，或者召集人
   （三）对董事候选人和高级管理人员    认为有必要时，可以召开临时会议。审计

人选进行审查并提出建议。               委员会会议须有三分之二以上成员出席
                                       方可举行。
   薪酬与考核委员会的主要职责是：
                                              提名委员会负责拟定董事、高级管理
   （一）研究董事与高级管理人员考核
                                       人员的选择标准和程序，对董事、高级管
的标准，进行考核并提出建议；
                                       理人员人选及其任职资格进行遴选、审
   （二）研究和审查董事、高级管理人    核，并就下列事项向董事会提出建议：
员的薪酬政策与方案。                          （一）提名或者任免董事；
   各专门委员会可以聘请中介机构提             （二）聘任或者解聘高级管理人员；

供专业意见，有关费用由公司承担。              （三）法律、行政法规、中国证监会
                                       规定和公司章程规定的其他事项。
                                              董事会对提名委员会的建议未采纳
                                       或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                                       记载提名委员会的意见及未采纳的具体
                                       理由，并进行披露。
                                              薪酬与考核委员会负责制定董事、高
                                       级管理人员的考核标准并进行考核，制
                                       定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
                                       与方案，并就下列事项向董事会提出建
                                       议：
                                              （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                              （二）制定或者变更股权激励计划、
                                       员工持股计划，激励对象获授权益、行使


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                                            权益条件成就；
                                                （三）董事、高级管理人员在拟分拆
                                            所属子公司安排持股计划；
                                                （四）法律、行政法规、中国证监会
                                            规定和《公司章程》规定的其他事项。
                                                董事会对薪酬与考核委员会的建议
                                            未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                                            决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
                                            未采纳的具体理由，并进行披露。
    除上述修订及因部分条款新增导致的条款序号调整外，《公司章程》其他条款不变。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会议事规则》。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议
事规则》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    参照《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规并结合公司内部治理实
际情况，同意修订《独立董事工作制度》。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
工作制度》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
    结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会审计委员会议事规则》。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审
计委员会议事规则》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

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       结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会提名委员会议事规则》。
       具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提
名委员会议事规则》。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       八、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
       结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会薪酬与考核委员会议事规
则》。
       具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪
酬与考核委员会议事规则》。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       九、审议通过《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会议事规则>的议
案》
       结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会战略与可持续发展委员会议
事规则》。
       具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战
略与可持续发展委员会议事规则》。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
       结合公司内部治理实际情况，同意修订《独立董事年报工作制度》。
       具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
年报工作制度》。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十一、审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
       根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,公司拟
召开 2023 年第二次临时股东大会,股东大会召开时间另行通知。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       特此公告。




                                       5
    恺英网络股份有限公司董事会
         2023 年 8 月 29 日




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