证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2023-048
恺英网络股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次将使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司股份，用于回购股份的资金总额不超过（含）人民币 20,000
万元且不低于（含）人民币 10,000 万元；回购股份的种类为公司发行的 A 股股份；回
购股份价格不超过人民币 21.78 元/股，按此次回购资金最高人民币 20,000 万元测算，
预计可回购股份数量为 918.2736 万股，约占公司目前总股本的 0.43%；按此次回购资金
最低人民币 10,000 万元测算，预计可回购股份数量为 459.1368 万股，约占公司目前总
股本的 0.21%。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体
回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、
员工持股计划。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员目前尚无明确的减持计划，如回购
期间有减持计划出现，本公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次回购将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大
会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出
而被注销的风险；
（2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实
施的风险；
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到
位，将导致回购方案无法实施的风险；
（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司
董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施
的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意
投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，为进一步维护投资者利
益，结合市场情况及公司实际情况，公司于 2023 年 8 月 30 日召开的第五届董事会第四
次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了本次回购方案，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，
增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长
远发展，因此同意回购公司股份。本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权
激励计划。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股
份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第
十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 21.78 元/股，未超过董事会通过回购股
份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，实际回购股份价格由董事会授权公司管理
层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。如公司在回
购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股
份价格上限。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
回购总金额不超过（含）人民币 20,000 万元且不低于（含）人民币 10,000 万元，
资金来源为自有资金。
（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A 股）
回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币 20,000 万元且不低于（含）
人民币 10,000 万元，回购股份价格不高于人民币 21.78 元/股的条件下：
1、按此次回购资金最高人民币 20,000 万元测算，预计可回购股份数量为 918.2736
万股，约占公司目前总股本的 0.43%；
2、按此次回购资金最低人民币 10,000 万元测算，预计可回购股份数量为 459.1368
万股，约占公司目前总股本的 0.21%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送
股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之
日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（七）回购股份的实施期限
1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，回购方案实
施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺
延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额不超过（含）人民币 20,000 万元，回购价格上限为 21.78 元
/股进行测算，回购股份数量为 918.2736 万股，按照截至 2023 年 8 月 29 日公司股本结
构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，公司
股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 247,013,093 11.48% 256,195,829 11.90%
无限售条件股份 1,905,504,541 88.52% 1,896,321,805 88.10%
股份总数 2,152,517,634 100.00% 2,152,517,634 100.00%
2、按照本次回购金额不低于（含）人民币 10,000 万元，回购价格上限为 21.78 元
/股进行测算，回购股份数量为 459.1368 万股，按照截至 2023 年 8 月 29 日公司股本结
构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，公司
股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 247,013,093 11.48% 251,604,461 11.69%
无限售条件股份 1,905,504,541 88.52% 1,900,913,173 88.31%
股份总数 2,152,517,634 100.00% 2,152,517,634 100.00%
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位
等情况的分析
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产 638,818.41 万元，其中流动资产 427,519.52
万元，归属于上市公司股东的所有者权益 493,895.38 万元，回购资金总额的上限人民
币 20,000 万元，分别占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的所有者权益的
比重分别 3.13%、4.68%、4.05%。
根据公司目前的经营、财务状况及预计未来发展情况，公司认为以人民币 20,000
万元的上限金额回购股份，不会对公司的经营、研发、财务状况和未来发展产生重大影
响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司
地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能
力。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以
上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
目前公司暂无控股股东、实际控制人，金锋先生为公司第一大股东；公司董事、监
事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司持股 5%以上股东及其一致行动人暂无明确股份减持计划，若未来六个月内拟实
施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安
排
1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施员
工持股计划、股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，
则公司回购的股份将依法予以注销。
2、公司回购股份拟予以注销的部分，将在股东大会作出回购股份注销的决议后，
依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务，充分保障债权人的合法
权益。
六、本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司管理层或
其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时
间、回购价格、回购数量等；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份
的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的
事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止
实施本次回购方案；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
七、独立董事意见
（一）公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购
股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。
（二）本次公司回购股份将用于后期实施员工持股计划、股权激励计划，有利于进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核
心技术（业务）人员的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发
展。
（三）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，尤其
是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行，公司董事会将根据证券市场变化确
定股份回购的实际实施进度。
（四）公司本次回购资金来源于自有资金，根据公司的经营、财务、研发、资金状
况，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会改变公
司的上市公司地位，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。我
们一致同意公司实施回购股份方案。
八、本次回购的不确定风险
（一）本次回购将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大
会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出
而被注销的风险。
（二）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实
施的风险。
（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到
位，将导致回购方案无法实施的风险。
（四）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董
事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风
险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者
注意风险。
九、其他事项说明
1、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股
票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
2、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披
露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起三日
内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
上述公告内容至少包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告
未能实施回购的原因和后续回购安排，公告期间无须停止回购行为。
回购期限届满或者回购股份已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日
内披露回购结果暨股份变动公告，包括实际回购股份数量、比例、购买的最高价和最低
价以及支付的总金额等内容。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、公司第五届监事会第四次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2023 年 8 月 31 日
