国浩律师（上海）事务所
关 于
恺英网络股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN
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23-25、27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2023 年 11 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引言 ........................................................................................................... 6
第二部分 正文 ........................................................................................................... 7
一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 7
二、本次权益变动的目的、计划及决策程序.................................................... 8
三、本次权益变动的方式.................................................................................... 9
四、信息披露义务人的资金来源...................................................................... 15
五、信息披露义务人的后续计划...................................................................... 16
六、对上市公司的影响分析.............................................................................. 17
七、与上市公司之间的重大交易...................................................................... 20
八、前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况.............................................. 21
九、结论意见...................................................................................................... 21
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非文义另有所指，本法律意见书下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、承诺人 指 金锋
上市公司、恺英网络 指 恺英网络股份有限公司
绍兴安嵊 指 绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙）
《详式权益变动报告书》 指 《恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书》
金锋通过受让金海波先生持有的绍兴安嵊 11%的合伙份额，
本次权益变动 指 成为其普通合伙人并担任其执行事务合伙人，从而控制绍兴
安嵊持有上市公司的 5.23%股份。
《合伙份额转让协议》 指 绍兴市安嵊企业管理合伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议
评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《恺英网络股份有限公司拟实施管理层收购涉及恺英网络
《资产评估报告》 指 股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报
字[2023]第 1371 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一
《准则 15 号》
一权益变动报告书》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》
上市公司收购报告书》
公司章程、《公司章程》 指 《恺英网络股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局
本所 指 国浩律师（上海）事务所
指 《国浩律师(上海)事务所关于恺英网络股份有限公司详式权
本法律意见书
益变动报告书之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
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注：本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
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国浩律师（上海）事务所
关于恺英网络股份有限公司
详式权益变动报告书
之法律意见书
致：金锋
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等相关法律、法规的规定，国浩律师（上海）事务所接受金
锋的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次权
益变动事宜编制的《恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书》出具法律意见
书。
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第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师对《详式权益变动报告书》有关事项进行了审查，查
阅了本所认为必须查阅的文件，并就本次权益变动相关事宜向信息披露义务人进
行了必要的核查验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖信息披露义务人出具或在《详式权益变动报告书》中所做说明出
具本法律意见书。
（二）本所出具法律意见书是基于信息披露义务人向本所保证：信息披露义
务人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以
影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；信息披露义务人向本所提供的
资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本
或原件相一致。
（三）本所仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示保证。
（四）本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次权益变动所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二部分 正文
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
姓名 金锋
性别 男
国籍 中国
公民身份证号码 3306831988********
住所 浙江省嵊州市甘霖镇***村***号
通讯地址 上海市闵行区陈行公路 2388 号 3 号楼 3 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）信息披露义务人最近五年主要任职情况
序 任职 任职起 是否与所任职单位存在产权关
职务 主营业务
号 单位 止日期 系
本次权益变动前，直接持有公
司 296,715,484 股股票，占公司
计算机领域内的技术开
股份总数的 13.78%；本次权益
发、技术转让、技术咨询、
恺英网 变动后，金锋先生进一步通过
技术服务，计算机软硬件
络股份 董事 2023 年 7 绍兴安嵊间接控制上市公司
1 （除计算机信息系统安全
有限公 长 月至今 112,477,078 股，占上市公司股
专用产品）的销售；从事
司 份总数的 5.23%，其合计控制
货物进出口及技术进出口
上市公司的股份数量将达到
业务。
409,192,562 股股份，占上市公
司股份总数的 19.01%。
技术开发、技术服务：计
算机网络技术、计算机软
件、电子商务技术；服务：
浙江盛
第二类增值电信业务中的
和网络 2018 年 1
2 CEO 信息服务业务（限互联网 否
科技有 月至今
信息服务业务，具体凭浙
限公司
B2-20120032 号许可证经
营）；销售：计算机软件；
经营性互联网文化服务。
（三）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人在最近五年内未受过刑事处罚
及未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人曾于 2020 年 7 月 6 日收到福
建证监局的《行政处罚决定书》（〔2020〕3 号），因上市公司存在信息披露违
规，金锋先生作为董事长，属于直接负责的主管人员，被给予警告并处以 30 万
元的罚款。
除上述情况外，信息披露义务人不存在其他行政处罚、违规失信记录的情况。
（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况
截至本法律意见书出具之日，除上述主要任职情况外，信息披露义务人不存
在控制其他核心企业及关联企业的情况。
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、本次权益变动的目的、计划及决策程序
（一）本次权益变动的目的
截至本法律意见书出具之日，上市公司无实际控制人，本次权益变动的目的
是基于信息披露义务人对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权
益变动取得上市公司的控制权，改善和稳定公司治理结构，提高经营决策效率，
增强上市公司的持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，为全体股东带来良好
回报。
（二）信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人于 2023 年 10 月 27 日披露了增持计划，金锋先生拟自增持
计划披露之日起 6 个月内通过深圳证券交易所允许的方式，包括但不限于集中竞
价、大宗交易、司法拍卖、协议转让等直接或间接方式，增持公司股份，增持总
金额规模不低于人民币 10,000 万元。上述增持计划，详见恺英网络于 2023 年 10
月 27 日披露的《恺英网络股份有限公司关于第一大股东、董事长增持公司股份
计划的公告》（编号：2023-056）。
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截至本法律意见书出具之日，除本次权益变动外，信息披露义务人还将根据
前述增持计划，进一步增持上市公司股份。
（三）本次权益变动决定的批准和授权
金锋先生与金海波先生于 2023 年 11 月 20 日签署《合伙份额转让协议》。
除此以外，信息披露义务人无其他需要履行的决策程序。
经核查，本所律师认为，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的必要法
律程序。
三、本次权益变动的方式
（一）本次权益变动的基本情况
2023 年 11 月 20 日，金锋先生与金海波先生签署《合伙份额转让协议》，
金锋先生拟受让金海波先生持有的绍兴安嵊 11%的合伙份额，绍兴安嵊的普通合
伙人、执行事务合伙人由金海波先生变更为金锋先生，从而金锋先生控制绍兴安
嵊持有上市公司的 5.23%股份。
（二）信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 296,715,484 股股份，
占上市公司股份总数的 13.78%，为上市公司的第一大股东。绍兴安嵊持有上市
公司 112,477,078 股股份，占上市公司股份总数的 5.23%，信息披露义务人持有
该合伙企业 49%份额，为该合伙企业的有限合伙人。上市公司股权及表决权较为
分散，无控股股东和实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有公司 296,715,484 股股份，占上
市公司股份总数的 13.78%，通过绍兴安嵊间接控制上市公司 112,477,078 股股份，
占上市公司股份总数的 5.23%。信息披露义务人合计控制上市公司的股份数量将
达到 409,192,562 股，占上市公司股份总数的 19.01%，成为上市公司的实际控制
人。由于金锋先生担任上市公司的董事长，本次权益变动构成管理层收购。
本次权益变动前：
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金海波（执行事务合伙人、
金锋（有限合伙人）
普通合伙人）
51.00% 49.00%
金锋 绍兴安嵊
13.78% 5.23%
恺英网络
本次权益变动后：
（三）本次权益变动完成后上市公司实际控制人认定情况及依据
本次权益变动完成后，上市公司实际控制人变更为金锋先生，具体认定依据
如下：
1、本次权益变动完成后，信息披露义务人合计控制上市公司的股份数量将
达到 409,192,562 股，占上市公司股份总数的 19.01%，控制上市公司的份额远超
第二大股东。截至本法律意见书出具之日，上市公司未知其他单独或合计持股
5%以上的股东，其他股东亦未向上市公司申报存在一致行动、表决权委托或谋
求共同控制上市公司的安排，其他股东无法对上市公司形成有效控制。
截至 2023 年 11 月 10 日，本次权益变动后，上市公司前十大股东持股比例
及可控制上市公司股份总数比例具体如下：
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可控制上市公
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 司股份总数比
号
例
1 金锋 296,715,484.00 13.78%
绍兴市安嵊企业管理合伙企业 19.01%
2 112,477,078.00 5.23%
（有限合伙）
3 香港中央结算有限公司 155,852,969.00 7.24% 7.24%
4 金丹良 95,675,787.00 4.44% 4.44%
5 中信建投证券股份有限公司 33,815,100.00 1.57% 1.57%
恺英网络股份有限公司－第三
6 31,615,550.00 1.47% 1.47%
期员工持股计划
中国民生银行股份有限公司－
7 华夏中证动漫游戏交易型开放 29,276,905.00 1.36% 1.36%
式指数证券投资基金
8 任兴波 27,587,500.00 1.28% 1.28%
杭州浩祥投资合伙企业（有限合
9 26,225,500.00 1.22% 1.22%
伙）
基本养老保险基金一二零四组
10 24,371,000.00 1.13% 1.13%
合
合计 833,612,873.00 38.72% 38.72%
2、经查询上市公司近三年历次股东大会的股东出席情况，上市公司最近三
年出席股东大会的股东及股东代表所持的股份数占上市公司股份总数的平均数
为 36.05%，具体情况如下：
股东及其代表出席情况
会议届次 召开日期 出席代 代表上市公司 占上市公司股
表人数 股份数（股） 份总数的比例
2020 年年度股东大会 2021 年 5 月 26 日 26 名 752,793,685 34.97%
2021 年第一次临时股东
2021 年 7 月 28 日 20 名 817,364,245 37.97%
大会
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2021 年年度股东大会 2022 年 6 月 22 日 26 名 518,203,816 24.07%
2022 年第一次临时股东
2022 年 12 月 14 日 88 名 887,564,735 41.23%
大会
2022 年年度股东大会 2023 年 5 月 25 日 91 名 789,835,534 36.69%
2023 年第一次临时股东
2023 年 7 月 26 日 235 名 801,714,377 37.25%
大会
2023 年第二次临时股东
2023 年 9 月 15 日 277 名 864,422,545 40.16%
大会
本次权益变动后，信息披露义务人实际控制上市公司股份总数比例为
19.01%，超过最近三年股东及股东代表出席股东大会份额平均数的二分之一，足
以对股东大会的决议产生重大影响。同时，金锋先生担任上市公司董事长，对上
市公司的财务和经营决策也存在重大影响。因此，本次权益变动后，金锋先生成
为上市公司实际控制人。
（四）《合伙份额转让协议》的主要内容
甲方（出让方）：金海波
乙方（受让方）：金锋
1、转让标的
甲方将其所持有的标的企业 11%合伙份额转让给乙方，合伙份额转让后，转
让合伙份额的权利义务由受让方承继，附属于合伙份额的其他权利随合伙份额的
转让而转让。
2、转让价款
本协议涉及的标的企业 11%合伙份额转让价款，按照该部分合伙份额所对应
的其间接持有的恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”）股票的价值予
以确认，股票单价为本协议签署日前一日的恺英网络股票收盘价，即单价为 11.86
元/股，标的企业 11%合伙份额对应其间接持有的恺英网络的股数为 12,372,479
股，转让款为人民币 146,737,600.94 元（大写：人民币壹亿肆仟陆佰柒拾叁万柒
仟陆佰元玖角肆分）。
3、支付方式
乙方确认其本次标的企业合伙份额的资金来源为自有及自筹资金。
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乙方应于本协议签署后五日内向甲方指定账户支付本次合伙份额转让价款
总额的 50%，即人民币 73,368,800.47 元（大写：人民币柒仟叁佰叁拾陆万捌仟
捌佰元肆角柒分）；于本次合伙份额转让的工商变更登记办理完毕后五日内，向
甲方指定账户支付剩余合伙份额转让价款，即人民币 73,368,800.47 元（大写：
人民币柒仟叁佰叁拾陆万捌仟捌佰元肆角柒分）；
4、甲乙双方一致同意，乙方由标的企业有限合伙人转变为普通合伙人，且
担任标的企业执行事务合伙人；同时甲方由普通合伙人转变为标的企业有限合伙
人。
5、双方确认，本协议自双方签字之日成立，并于恺英网络股份有限公司股
东大会决议通过与本协议转让标的涉及的管理层收购相关议案后生效。
（五）本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，本次拟受让的绍兴安嵊 11%合伙份额不存在被
限制转让的情况，本次权益变动不存在附加特殊条件的情况。
信息披露义务人持有的上市公司 296,715,484 股股份中，因董事、监事、高
级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的公司股份为
222,536,612 股。
按照《收购管理办法》的规定，信息披露义务人承诺其持有的上市公司股份
在本次权益变动完成后 18 个月内不转让。
除上述披露的信息外，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等其他权
益受限情况。
（六）评估情况和定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估分
别采用现行市价法和上市公司比较法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。
经现行市价法评估，恺英网络股份有限公司股东全部权益评估值为 2,682,657.17
万元。经上市公司比较法评估，恺英网络股份有限公司股东全部权益评估值为
2,644,884.65 万元。两种评估方法结果差异-37,772.52 万元，差异率-1.41%。
现行市价法直接采用公开市场上直接可观察输入值，更直接、综合地反映了
恺英网络股东全部权益于评估基准日的市场价值。可比上市公司以行业相近公司
为参照对象进行调整，更侧重于反映相对于可比公司被评估单位的相对价值，容
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易受到参照对象选择、价值比率、关键参数变动的影响，并且与可比上市公司间
仍存在诸如经营策略、管理架构、产品结构及细分主营产品等方面个体差异，对
于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化，属于第二层
次输入值。
经以上比较分析，选取现行市价法作为本次恺英网络股份有限公司股东全部
权益价值评估结论，评估值为 2,682,657.17 万元。
鉴于绍兴安嵊所持唯一资产为上市公司恺英网络的股票，故标的企业合伙份
额的转让对价参考恺英网络股票的市场价格确定。根据双方签署的《合伙份额转
让协议》，金锋先生拟受让的绍兴安嵊 11%合伙份额转让价款，按照该部分合伙
份额所对应的其间接持有的恺英网络股票的价值予以确认，股票单价为协议签署
日前一日的恺英网络股票收盘价。
（七）关于管理层收购规定的说明
金锋先生担任上市公司董事长，本次权益变动属于《收购管理办法》规定的
管理层收购。关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》第三十一条规定的情况说明如下：
1、截至本法律意见书出具之日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构
以及有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达到一半。
2、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
2019 年 3 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，选举金锋先生
为新任董事长。2020 年 3 月 26 日至 2020 年 5 月 20 日，金锋先生通过集中竞价
增持公司股份 105,641,235 股，占上市公司股份总数的 4.91%。2020 年 5 月 29
日至 2021 年 9 月 6 日，金锋先生通过集中竞价、大宗交易等交易方式，增持上
市公司股份 105,034,249 股，占上市公司股份总数的 4.88%。2022 年 5 月 31 日，
金锋先生通过司法拍卖增持 21,240,000 股，2022 年 9 月 15 日，再次通过司法拍
卖增持 64,800,000 股。
截至本法律意见书出具之日，金锋先生持有上市公司 296,715,484 股股份，
占上市公司股份总数的 13.78%，其中因董事、监事、高级管理人员任期期间股
份限售的相关规定，处于限售状态的公司股份为 222,536,612 股。
除上述增持外，金锋先生参与了恺英网络第三期员工持股计划（以下简称“员
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工持股计划”），员工持股计划持有上市公司 31,615,550 股股份，金锋先生持有
员工持股计划 31.63%的份额。根据员工持股计划的相关规定，员工持股计划持
有恺英网络股票对应的表决权由员工持股计划管理委员会行使，金锋先生承诺不
在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会
议的提案权、表决权。
3、本次权益变动的定价依据、资产评估方法和评估结果详见“三、权益变
动的方式”之“（六）评估情况和定价依据”。
4、支付方式及资金来源详见“四、信息披露义务人的资金来源”之“（二）
本次权益变动的资金来源”。
5、本次收购完成后，金锋先生近期无提出利润分配方案的计划，其他收购
的后续计划详见“五、信息披露义务人的后续计划”。
6、截至本法律意见书出具之日，金锋先生在其他公司的任职情况详见“一、
信息披露义务人基本情况”之“（二）信息披露义务人最近五年主要任职情况”。
截至本法律意见书出具之日，金锋先生不存在《公司法》第一百四十八条规
定的情形，最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
7、上市公司已聘请资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具了《资
产评估报告》。
本次管理层收购尚需上市公司董事会、股东大会审议通过。
四、信息披露义务人的资金来源
（一）本次权益变动的资金总额
根据金锋先生与金海波先生签订的《合伙份额转让协议》，金锋先生受让绍
兴安嵊 11%合伙份额，交易金额为人民币 146,737,600.94 元，支付方式为现金，
收购价款之外未作其他补偿安排或其他利益安排。
（二）本次权益变动的资金来源
信息披露义务人的资金来源为自有及自筹资金。本次权益变动的资金来源合
法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上
市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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五、信息披露义务人的后续计划
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大
调整的具体计划。如未来需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法
规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
暂无对上市公司董事会或高级管理人员结构进行调整的计划。如果上市公司根据
实际情况调整董事或高级管理人员，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
要求，配合上市公司履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的
需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披
露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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（六）上市公司分红政策的调整计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的具体调整计划。如果根据上
市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《详式权益变动报告书》和信息披露义务人的确认，恺英网络按照《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在
业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结
构和独立的经营能力。
为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经
营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“（一）人员独立
1、不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；
2、不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级
管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本
承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务；
4、保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
5、保证不会无偿要求上市公司人员为本承诺人或本承诺人控制的企业提供
服务；
6、保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本
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承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权
上明确界定并划清；
2、保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其
他资源的情况；
3、保证不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原
材料采购和产品销售系统等。
（三）业务独立
1、保证不会与上市公司进行同业竞争；
2、保证不会与上市公司进行显失公平的关联交易；
3、保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服
务或者其他资产；
4、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承
诺人控制的其他企业；
5、保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配
套设施；
6、保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有
独立的生产经营管理体系；
7、保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体
系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
（四）财务独立
1、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；
2、保证不会与上市公司共用银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进
行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
3、保证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联方控制的账户；
4、保证不会占用上市公司资金；
5、保证上市公司的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职；
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6、保证不会要求上市公司为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规
提供担保。
（五）机构独立
1、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机
构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董
事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
2、保证上市公司的经营管理机构与本承诺人控制的其他企业的经营机构不
存在混同、合署办公的情形；
3、保证不会与上市公司共用机构。
金锋先生承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《详式权益变动报告书》和信息披露义务人的确认，截至本法律意见书
出具之日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。
为避免与上市公司未来可能发生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司经
营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体。
2、本人保证不损害公司及公司其他股东的利益；本次权益变动完成后，本
人及本人控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上
市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中
国境内外投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公
司、企业或者其他经济组织。
3、本人保证不为自己或者他人谋取属于上市公司的商业机会，自营或者为
他人经营与上市公司同类的业务。
4、本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《详式权益变动报告书》和信息披露义务人的确认，本次权益变动未导
致上市公司增加新的关联方和关联交易；截至《详式权益变动报告书》签署日前
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24 个月内，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易，信息披露义务人的家
属宋伟丽女士与上市公司存在关联交易，系上市公司控股子公司向宋伟丽女士租
赁办公用房，上市公司已经在历年的年度报告、临时公告中披露了相关交易情况，
并履行了相关决策程序。
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于子公司房屋租赁暨关联 巨潮资讯网（http://www.cninf
2021 年 08 月 21 日
交易的公告 o.com.cn/）
关于子公司房屋租赁暨关联 巨潮资讯网（http://www.cninf
2021 年 10 月 30 日
交易的公告 o.com.cn/）
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司
监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易。若信息披露义务人及关联方与上
市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上
市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进
行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本人及本人关联方将尽量减少并规范与上市公
司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，本人及本人控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序。
2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企
业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不
正当的义务。
3、本人将促使本人及本人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关
系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，截至《详式权
益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子
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公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，截至《详式权
益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、
监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，截至《详式权
益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，截至《详式权
益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《详式权益变动报告书》、信息披露义务人出具的自查报告与中国证
券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖上市公
司股票的情况。
（二）信息披露义务人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《详式权益变动报告书》、信息披露义务人出具的自查报告与中国证
券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，
信息披露义务人的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在
买卖上市公司股票的情况。
九、结论意见
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综上所述，本所律师经核查后认为：
1、信息披露义务人具备实施本次权益变动的资格，本次权益变动符合《收
购管理办法》的规定。
2、信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》已按照
中国证监会的有关规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，符合《格式准则
第 15 号》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师 (上海)事务所关于恺英网络股份有限公司详式
权益变动报告书之法律意见书》之签章页）
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负责人： 徐 晨 经办律师： 梁效威 律师
陈 颖 律师
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