恺英网络股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为恺英网络
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，
我们对公司第五届董事会第六次会议相关事项进行了审核，发表如下独立意见：
    一、关于第一大股东协议收购绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙）份
额构成管理层收购的独立意见
    2023 年 11 月 20 日，金锋先生与金海波先生签署《绍兴市安嵊企业管理合
伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议》，金锋先生拟受让金海波先生持有的绍兴
市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴安嵊”）11%的合伙份
额，绍兴安嵊的普通合伙人、执行事务合伙人由金海波先生变更为金锋先生，从
而金锋先生控制绍兴安嵊持有公司的 5.23%股份。本次权益变动后，金锋先生直
接持有公司 296,715,484 股股份，占公司总股本的 13.78%，通过绍兴安嵊间接
控制公司 112,477,078 股股份，占公司总股本的 5.23%。金锋先生合计控制公司
股份数量为 409,192,562 股，占公司总股本的 19.01%。
    我们认真阅读公司董事会聘请的独立财务顾问华福证券有限责任公司就本
次管理层收购出具的《华福证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司管理层
收购之独立财务顾问报告》，审查了相关文件，并对有关情况进行了详细了解，
从独立、公正的角度出发做出了审慎判断，发表意见如下：
    根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人
员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的
方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次协议收购完成后，公司董事
长金锋先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
    公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，董事会成员
中独立董事比例达到 1/2；公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对公司股
东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问
就本次管理层收购出具专业意见。本次收购的资金来源、管理层收购符合《上市
公司收购管理办法》规定的条件和批准程序、收购条件公平合理、不存在损害公
司和其他股东利益的行为、不会对公司产生不利影响。
    我们一致同意将《关于第一大股东协议收购绍兴市安嵊企业管理合伙企业
（有限合伙）份额构成管理层收购的议案》提交公司股东大会审议。




                               独立董事：朱亚元、傅蔚冈、黄法、蒋红珍
                                             2023 年 11 月 22 日