中化岩土集团股份有限公司
公司章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件规定，结合公司实际情况，需对
《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行相应修改，
据此拟修改《公司章程》相关条款。
公司于 2023 年 11 月 14 日召开第四届董事会第三十五次临时会议，审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订。
该议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可生效。具体修订情况如下：
序号 章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
第十一条 公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会
组织，开展工会活动，维护职工合法权益；根据《中国共产主
1 无
义青年团章程》建立共青团组织；公司建立职工代表大会制度，
实行民主管理，保障职工合法权益。
第十二条 加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负
责人履行合规管理第一责任人职责，首席合规官履行直接责
任，纪检监察负责人履行监督责任，领导班子成员履行“一岗
2 无 双责”，积极支持、主动参与合规管理工作。合规管理部门牵
头负责合规管理工作，业务及职能部门负责本部门、本业务领
域合规管理工作，员工结合岗位职责，落实合规管理规定，确
保企业经营管理行为和员工履职行为依法合规。
第八十二条 ……
（一）董事候选人的提名采取
第八十四条 ……
以下方式：
（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：
1．公司董事会提名；
1．公司董事会提名；
2．单独持有或合并持有公司有
2．单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的
表决权股份总数 3%以上的股东，其
股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事
提名候选人人数不得超过拟选举或
人数。
变更的董事人数。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
（二）公司可以根据股东大会
3 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
决议聘任独立董事，独立董事候选
选举决定。
人的提名采取以下方式：
前述独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员
1．公司董事会提名；
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
2．公司监事会提名；
董事候选人。
3．单独或合并持有公司已发行
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
股份 1%以上的股东，其提名候选人
为行使提名独立董事的权利。
人数不得超过拟选举或变更的独立
……
董事人数。
……
4 无 第九十七条 公司党建工作的总体要求是：深入学习贯彻
序号 章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
习近平新时代中国特色社会主义思想，全面落实新时代党的建
设总要求，有效发挥企业党组织的领导作用；坚持党的基本理
论、基本路线、基本方略，深刻领悟“两个确立”的决定性意
义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，
坚持和加强党的全面领导；在公司改革发展中坚持党的建设同
步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务
工作人员同步配备、党的工作同步开展；坚持抓基层打基础，
突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；坚持把加强党的
领导与完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制
度，以高质量党建引领保障企业高质量发展。
第九十八条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立公司党的总支部
委员会（以下简称“党总支”）。党总支委员会由 5 名委员组
5 无
成，设书记 1 名，副书记（专职副书记）1 名。公司党总支书
记、党员董事长由一人担任，党员总经理原则上担任党总支副
书记\委员。
第九十九条 公司党总支委员会委员按照《中国共产党章
程》等有关规定和程序差额选举产生。党总支书记、副书记按
照干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举产生。坚持
6 无 和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党总支
委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党总支委员会。
第一百条 公司党总支委员会每届任期 3 年，任期届满应
7 无
按期换届选举。
第一百零一条 公司党总支围绕生产经营开展工作，发挥
战斗堡垒作用，主要职责：学习宣传和贯彻落实党的理论和路
线方针政策，宣传和执行上级党组织的决策部署，团结带领职
工群众完成公司各项任务；按照规定参与公司重大问题的决
策，对公司重大事项进行集体研究把关，结合实际制定前置研
究事项清单，厘清党总支同公司其他治理主体的权责边界；坚
持党管干部、党管人才原则，保证党对公司干部人事工作的领
导权和对重要干部的管理权；做好党员教育、管理、监督、服
8 无 务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，
充分发挥党员先锋模范作用；密切联系职工群众，推动解决职
工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责
地开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建
设；监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法
规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；实事
求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织
报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百零二条 公司党总支纪检委员在党总支委员会的
集体领导下，负责党总支的纪律检查工作，主要职责是：经常
了解并向党总支委员会和上级纪委反映本单位党员执行纪律
9 无 的情况；协同党总支书记、其他委员对党员进行党性、党风、
党纪教育；管理群众对党员的检举、控告。检查、处理党员违
犯党纪的案件，同各种违犯党纪和败坏党风的行为作斗争；对
受党纪处分的党员进行考察教育；承办上级纪检监察机构交办
序号 章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
的其它事项。
第一百零三条 公司设组织人事部，作为公司党总支的工
10 无 作机构，负责公司党建、组织人事、纪检监察等相关工作，按
照有关规定配备一定比例的专兼职党务工作人员。
第一百零四条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入
公司管理机构和编制。公司为党的活动开展提供必要条件，保
11 无
障党组织活动场所，按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安
排党建工作经费，并列入年度预算。
第一百零四条 公司设置独立
第一百一十四条 公司设置独立董事。独立董事占董事会
董事。独立董事人数不少于董事会
成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
总人数的三分之一。独立董事任职
12 士。独立董事任职资格、产生程序及其权利和义务由法律和公
资格、产生程序及其权利和义务由
司股东大会规定。
法律和公司股东大会规定。
……
……
第一百一十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
第一百零七条 ……
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
公司董事会设立审计委员会，
交董事会审议决定。
并根据需要设立战略、提名、薪酬
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应
与考核等相关专门委员会。专门委
为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员
员会对董事会负责，依照本章程和
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
董事会授权履行职责，提案应当提
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
交董事会审议决定。专门委员会成
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
13 员全部由董事组成，其中审计委员
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
会、提名委员会、薪酬与考核委员
内外部审计工作和内部控制。战略委员会的主要职责是对公司
会中独立董事占多数并担任召集
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员
人，审计委员会的召集人为会计专
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
业人士。董事会负责制定专门委员
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事
会工作规程，规范专门委员会的运
项向董事会提出建议。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、
作。
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
……
管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建
议。
第一百五十条 党组织围绕公
司发展开展工作，依照规定履行职
责。公司改革发展方向、主要目标
14 任务及重点工作安排等重大经营管 删除
理事项在董事会或者经理层作出决
定之前，应履行党组织研究讨论前
置程序。
第一百五十一条 聘任公司管
理人员时，党组织对董事会或经理
15 层提名的人选进行酝酿并提出意见 删除
建议，或者向董事会、经理层推荐
提名人选。
第一百五十二条 公司建立党
的工作机构，配备一定数量党务工
16 作人员；为党的活动开展提供必要 删除
条件，保障党组织活动场所，将党
组织工作经费纳入公司预算。
序号 章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
第一百五十八条 公司利润分
第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则：
配政策的基本原则：
（一）公司制定利润分配方案时以母公司报表中可供分配
（一）公司充分考虑对投资者
利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报
17 的回报，每年按当年实现的合并报
表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润
表可供分配利润规定比例向股东分
分配比例；
配股利；
……
……
第一百五十九条 公司利润分
配具体政策如下：
……
（二）现金分红的具体条件：公 第一百六十七条 公司利润分配具体政策如下：
司在当年盈利且合并报表累计未分 ……
配利润为正值，且审计机构对公司 （二）现金分红的具体条件：公司在当年盈利（母公司报
年度财务报告出具标准无保留意见 表口径）且累计未分配利润（母公司报表口径）为正值，且审
18 的审计报告； 计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）现金分红比例：每年以现 （三）现金分红比例：每年以现金方式分配的利润不少于
金方式分配的利润不少于合并报表 当年实现的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式
可供分配利润的 10%，且公司连续三 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
年以现金方式累计分配的利润不少 ……
于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
……
第一百七十一条 公司依据国家法律法规、监管规定、行
19 无
业准则和国际条约、规则进行合规管理，有效防控合规风险。
第一百七十二条 公司党组织发挥领导作用，推动合规要
求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理
水平。
20 无
严格遵守党内法规制度，党建工作机构在党组织领导下，
按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻
落实。
第一百七十三条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风
险作用，审议批准合规管理体系建设方案、合规管理基本制度
21 无 和年度报告，决定首席合规官的任免、合规管理部门设置及职
责，研究决定合规管理重大事项，完善合规管理体系并对其有
效性进行评价。
第一百七十四条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管
理作用，拟订合规管理体系建设方案、组织架构、基本制度等，
22 无
经董事会批准后组织实施，组织应对重大合规风险事件，指导
监督各部门和所属企业合规管理工作。
第一百四十五条 公司设立合规委员会，统筹协调合规管
理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题，协调推动合
23 无 规管理与法务管理、内部控制、风险管理等相关管理体系协同
运作。合规委员会主任应当由企业主要负责人兼任，承担合规
管理组织领导和统筹协调工作。
第一百七十六条 公司设立首席合规官，不新增领导岗位
和职数，可由分管领导、总法律顾问或董事会任命的公司高级
24 无 管理人员兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理牵头部
门开展合规相关工作，对企业重大决策事项提出合规审查意
见，向合规委员会、董事会和经理层汇报合规管理重大事项，
序号 章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
牵头应对重大合规风险事件，指导所属企业加强合规管理工
作。
第一百七十七条 公司针对企业重点领域、重点环节以及
合规风险较高的业务，加强合规管理。重点突出对公司治理、
合同管理、市场交易、投资管理、产权管理、资本运作、资金
25 无
管理、债务风险、融资担保、财务税收、劳动用工、安全环保、
知识产权、信息安全、数据合规、商业伙伴、商务接待、社会
捐赠与赞助，以及涉外业务重点领域等方面的合规管理。
第一百七十八条 公司建立健全合规管理协同运行机制，
重视合规工作与纪检监察、巡视巡察、审计监督、财务监督、
26 无 司法监督等有效衔接、协同运作，纪检监察机构和审计、法务、
监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实
情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
第一百八十六条 公司党总支负责对责任追究工作的统
筹协调和督促落实，董事会及其相关专门委员会研究部署和指
导推动责任追究重点工作，经理层依法行使经营管理权并配合
支持责任追究工作，推动各治理主体一体落实监督追责职责。
27 无 企业主要领导亲自过问、研究部署，分管（协管）领导牵头主
抓违规经营投资责任追究工作。公司董事、监事、高级管理人
员任职期间违反法律法规、企业内部管理规定和公司章程规
定，造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，按照相关规
定追究其违规经营投资责任。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 14 日