证券代码：002575                    证券简称：群兴玩具




             广东群兴玩具股份有限公司
Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,Ltd.




       2023 年度向特定对象发行 A 股股票
           募集资金使用可行性分析报告




                   二零二三年七月
广东群兴玩具股份有限公司     2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告




      一、本次募集资金使用计划

     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）本次向特
定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）募集
资金总额为不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,000元（含本数），
在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。


      二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

     （一）募集资金使用的必要性

     1、本次发行系稳定公司控制权的途径，为公司的稳定持续发展奠定基础

     本次发行前，公司实际控制人为王叁寿先生，其为失信被执行人，且其控制
的公司股份质押率较高，且已被冻结及多次轮候冻结，致使公司控制权存在稳定
性风险，对公司后续业务发展也产生负面影响，不利于公司长期稳定发展。

     张金成先生看好公司未来发展前景，为支持公司未来发展战略与经营计划，
拟通过其控制的西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）以现金方
式认购公司本次发行的股份，本次发行完成后，张金成先生将成为公司实际控制
人，从而解除公司原实际控制人因其控制的股份质押、冻结、轮候冻结而导致的
上市公司潜在的控制权稳定性风险。

     本次控制权变更后，新任实际控制人控制公司股份的比例较原实际控制人王
叁寿先生亦将得到较大提升，有助于提高上市公司对重要事项的决策效率，西藏
博鑫及其实际控制人张金成先生同时承诺认购的本次发行的股票自发行 结束之
日起18个月内不得转让，进一步增强上市公司控制权的稳定性，为公司长期稳定
发展提供保障，符合全体股东利益。

     2、提高公司抗风险能力

     当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，全球通
胀处于高位，外部环境更趋复杂严峻。国内经济虽处于恢复期，但仍面临较大挑
战，整体经济增长压力较大。在国内需求内生动力不足，恢复较慢的大环境下，
广东群兴玩具股份有限公司   2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告


公司现有业务经营及未来业务开拓将面临更多的不确定性，保持一定水平的流动
资金将有助于提高公司抗风险能力。

     本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，为公司后续
业务发展提供有力的资金支持，将有利于提高公司资本实力与资产规模，提升公
司的运营能力和盈利能力，增强公司抗风险能力，从而提高公司资产质量，符合
公司的现实情况和战略需求，符合公司股东利益最大化的目标。

     （二）募集资金使用的可行性

     1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的要求

     本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律、法规的规定，符合
公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司净资产和营运资金将有所增加，有利于推动公司业务稳健发展，提高管理效
率和盈利能力，符合全体股东的利益。

     2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

     公司已按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，以及股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为
规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。

     公司在募集资金管理方面按照监管要求，制定了《广东群兴玩具股份有限公
司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了
明确规定。本次发行所募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放
与使用情况，保证募集资金规范合理使用，防范募集资金使用风险。


      三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

     （一）本次发行对公司经营管理的影响

     本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资
金的使用符合公司战略发展需求，将有利于保障公司日常生产经营稳步发展，优
化公司业务结构，有利于公司寻求新的业务机会，进一步提升公司的综合竞争力
和抗风险能力。
广东群兴玩具股份有限公司     2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告


     本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，将继续保持人员、
资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性，继续保持与公司控股股东、
实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

     （二）本次发行对公司财务状况的影响

     本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，资产规模进一步扩大，
资金实力得以提升，为后续健康发展提供有力保障。募集资金到位后，公司的资
产得以提高，营运资金进一步充足。


      四、本次发行募集资金使用的可行性结论

     综上所述，公司董事会认为本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关
政策和法律法规，以及未来公司发展战略与经营计划，具备必要性和可行性，符
合本公司及全体股东的利益。

     （以下无正文）
   （本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告》之签章页）




                                     广东群兴玩具股份有限公司董事会

                                                     2023年7月25日