广东群兴玩具股份有限公司
  监事会关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
                          书面审核意见


   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）监事会在全面了解和审核公司本次向特定对象发行A股股票
（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

   1、公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发行A股股
票的条件和资格。

   2、本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

   3、《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论
证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，符合相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。

   4、《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次
募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展
需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，符合相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的要求。

     5、公司本次发行的发行对象为西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称
 “西藏博鑫”），发行对象以现金方式全额认购公司本次发行的股票。西藏博
 鑫系公司董事长、总经理、股东张金成先生所控制的公司，且本次发行后西藏
 博鑫将成为上市公司的控股股东，张金成先生将成为上市公司实际控制人。根
 据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，本次发行构成关
 联交易。我们认为公司与西藏博鑫签订的《广东群兴玩具股份有限公司与西藏
 博鑫科技发展有限公司之2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股
 份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、行政法规、部门规章及规
 范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定
 价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他
 股东特别是中小股东利益的行为。

   6、鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个
会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，公司本
次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前
次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们认为公司无需编制前次募集资金使用
情况的报告且无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告符
合相关规定。

   7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制
订了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司未来实际控制人、控股股东
及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并就保障填补措施的切实履行出具了承诺。公司拟采取的填补措施
可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中
小股东的利益。

   8、根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放本
次向特定对象发行A股股票的募集资金。公司设立募集资金专用账户，实行专
户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使
用。

   9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等文件和《广东群兴玩具股
份有限公司公司章程（2021年3月修订）》（以下简称“《公司章程》”）中利
润分配政策的相关规定，公司制定的《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股
东回报规划（2023年-2025年）》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并
兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    10、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行
股票有关事宜符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于确保
公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    11、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发
行事项尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、获得
公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复
后方可实施。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司监事会关于公司2023年度向特
定对象发行A股股票的书面审核意见》之签章页】




   监事签名：




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       陈翔                     陈斌                    徐志鸿




                                     广东群兴玩具股份有限公司监事会

                                                      2023年7月25日