广东群兴玩具股份有限公司

             独立董事关于第五届董事会第五次会议

                       相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事规则》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公
司公司章程（2021年3月修订）》（以下简称“《公司章程》”）、《广东群兴
玩具股份有限公司独立董事工作制度（2013年6月修订）》（以下简称“《公司
独立董事工作制度》”）的规定，我们作为广东群兴玩具股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅相关材料，基于
独立、审慎、客观的立场，针对第五届董事会第五次会议相关议案，发表独立
意见如下：

     一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的独立意见

     根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，我们结合公司自身经营情况，对照上市公司向
特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法
律、行政法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有
关规定，具备上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格。

     我们一致同意上述议案。

     二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的独立意
见

     经审阅，我们认为公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发
行”）的方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定。公司本次发行的方案合理、切实可
行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。

     我们一致同意上述议案。

     三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》的独立意
见

     经审阅公司编制的《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行
A股股票预 案》，我们认 为公司本次 发行的预案符 合《公司法 》《证券法》
《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。

     我们一致同意上述议案。

     四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案》的独立意见

     经审阅公司编制的《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行
A股股票方案论证分析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情
况，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的规定。

     我们一致同意上述议案。

     五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》的独立意见

     经审阅公司编制的《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行
A股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次发行募集资金的用途
符合国家相关产业政策以及公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股
东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

     我们一致同意上述议案。

     六、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》的独
立意见
   为实施本次发行，根据公司本次发行方案，同意公司就本次发行与西藏博
鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）签订《广东群兴玩具股份有限
公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2023年度向特定对象发行A股股票之附条
件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
本次发行遵循了“公平、公正、自愿”的原则，定价原则符合相关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定，定价公允且具有合理性，符合公司和全
体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

   我们一致同意上述议案。

   七、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议
案》的独立意见

   公司与西藏博鑫签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现存在损害
股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易
符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定。

   我们一致同意上述议案。

   八、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

   经审阅，我们认为公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计
年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司本次发
行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集
资金使用情况出具鉴证报告。

   我们一致同意上述议案。

   九、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的议案》的独立意见

   为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司
制定了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施。我们认为公司制定
的相关措施及承诺符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、
可行性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

   我们一致同意上述议案。

   十、《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》的独立
意见

   经审阅，我们认为公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符
合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公
告〔2022〕3号）及《公司章程》的相关规定，符合公司及其股东特别是中小股
东的利益。

   我们一致同意上述议案。

   十一、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票
相关事宜的议案》的独立意见

   根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
具体事宜，有利于高效、有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权
期限符合相关法律、法规及《公司章程》规定。

   我们一致同意上述议案。

   综上，我们认为，公司审议本次向特定对象发行股票相关议案的董事会会
议召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决
议合法、有效。

   我们一致同意公司本次向特定对象发行股票相关事项，并同意将本次向特
定对象发行股票相关议案提交公司股东大会审议。

   十二、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见

   1、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

   2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。

   3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等法律、行政法规和规范性文
件规定的资格条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。所确定
的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及核心骨干人
员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女），不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。

   4、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；对激励对象
限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予价格、限售期、禁售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

   6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激
励、约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感、使经营者和股东形成利益共同体，有利于提升公司业绩，实现
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中的有关规
定对相关议案回避表决。

   综上，经过我们全体独立董事认真审核后一致认为，公司根据相关法律、
法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次激励计划，该计划
可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立
和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公
司治理结构，增强股东对公司的信心。本次激励计划有利于公司的持续健康发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、行政
法规、部门规章及规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，
我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘
要提交公司股东大会进行审议。

   十三、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见

   经核查，公司本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。

   公司层面业绩考核指标设置为营业收入增长率，该指标反映了公司营收能
力及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次激励计划业绩
考核指标，指标设定合理、科学。

   对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标
设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，
为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对
象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度个人综合绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。

   综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2023年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的，并同意将《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提
交公司股东大会进行审议。



   （以下无正文）
   （本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事（签名）：

                         陈 欣                林 海