证券代码：002575 证券简称：群兴玩具
广东群兴玩具股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年七月
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完
成尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股
东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
2
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所定义词语或简称具有相同含义。
1、公司本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第五届董事会第五次会
议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、
获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批
复后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式全额
认购公司本次发行的股票。西藏博鑫系公司董事长、总经理、股东张金成先生所
控制的公司，且本次发行后西藏博鑫将成为上市公司的控股股东，张金成先生将
成为上市公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，本次向特定对象发行将构
成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事
会决议公告日。本次发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司 股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
4、本次发行数量为不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股
（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深交所审核通过和中
国证监会同意注册的发行数量为准。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。若
本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行 注册文
件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后发行对象所认购的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等
原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后将按照中
3
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行的募集资金总额不低于599,250,000元（含本数）且
不超过740,350,000元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，
控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。
按照发行数量上限测算，本次发行后西藏博鑫将控制公司174,200,000股股份，
控制表决权的比例为21.97%，张金成先生合计控制公司表决权的比例将达到
24.13%；按照发行数量下限测算，本次发行后西藏博鑫将控制公司141,000,000股
股份，控制表决权的比例为18.56%，张金成先生合计控制公司表决权的比例将达
到20.81%。
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行
完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等文件和《公司章程》中利润分配政策
的相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定
了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。公
司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划情况，详见本
预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见
本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“六、公司应对
本次发行摊薄即期回报采取的措施”。
公司特此提醒投资者关注，本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
4
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意
投资风险。
5
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目录
公司声明.......................................................................................................................... 2
特别提示.......................................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................. 6
释义................................................................................................................................. 8
第一节 本次发行方案概要 ............................................................................................... 9
一、发行人基本情况 ................................................................................................. 9
二、本次发行的背景和目的....................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 11
四、本次向特定对象发行的方案概要....................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序............... 14
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................................. 16
一、基本情况.......................................................................................................... 16
二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构 ................................ 16
三、发行对象的主营业务情况 ................................................................................. 16
四、最近一年财务状况............................................................................................ 17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况............... 17
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交
易情况 .................................................................................................................... 17
七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交
易情况 .................................................................................................................... 18
八、认购资金来源情况............................................................................................ 18
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要.............................................................. 20
一、协议主体.......................................................................................................... 20
二、发行价格及认购数量 ........................................................................................ 20
三、认购方式及支付方式 ........................................................................................ 21
四、限售期 ............................................................................................................. 21
五、滚存未分配利润安排 ........................................................................................ 21
六、协议的生效条件 ............................................................................................... 21
七、协议变更、解除及终止..................................................................................... 22
八、违约责任.......................................................................................................... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 24
一、本次募集资金使用计划..................................................................................... 24
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......................................................... 24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 27
6
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情
况 ........................................................................................................................... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 .................................................................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 29
五、本次发行对公司负债情况的影响....................................................................... 30
六、本次发行相关的风险说明 ................................................................................. 30
第六节 公司利润分配政策及执行情况............................................................................ 33
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ................................................................... 33
二、公司近三年利润分配情况 ................................................................................. 35
三、公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）............................................... 36
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .......................................................... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ........... 40
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响.................................... 40
三、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示 ............................................................ 42
四、本次发行的必要性和合理性.............................................................................. 42
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况............................................................................................ 43
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................................... 43
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
............................................................................................................................... 44
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......................... 46
7
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
发行人/上市公司/公司 广东群兴玩具股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
/群兴玩具 票代码：002575
西藏博鑫、发行对象 指 西藏博鑫科技发展有限公司
本次向特定对象发行/ 广东群兴玩具股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股
指
本次发行 股票的行为
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案
成都星河 指 成都数字星河科技有限公司
深圳星河 指 深圳星河数据科技有限公司
北京九连环 指 北京九连环数据服务中心（有限合伙）
苏州博鑫 指 苏州博鑫企业管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 广东群兴玩具股份有限公司股东大会
董事会 指 广东群兴玩具股份有限公司董事会
监事会 指 广东群兴玩具股份有限公司监事会
公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告
定价基准日 指
日
《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2021 年 3 月修
《公司章程》 指
订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公
《 附 条件生效的股份
指 司之 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的
认购协议》
股份认购协议》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。本预案中如出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
8
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
截至本预案公告日，发行人的基本情况如下：
中文名称 广东群兴玩具股份有限公司
英文名称 Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,Ltd.
公司股票简称 群兴玩具
公司股票代码 002575
公司股本 618,720,000 股
法定代表人 张金成
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1996 年 9 月 2 日
注册地址 广东省汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园 2 幢 1 楼之二
办公地址 江苏省苏州市工业园区星海街 200 号星海国际广场 12 层
邮政编码 215021
电话号码 86-0512-67242575
传真号码 86-0512-67242575
电子信箱 002575@sz002575.com
生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开
发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李
车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加
工；对高新科技项目、文化产业项目、教育产业项目、体育产业项目、
文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；
工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开
发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；创业服务咨询；商品
经营范围
信息咨询、教育咨询（不得从事与学校文化教育课程相关或与升学、
考试相关的补习辅导以及自费出国留学中介服务）、投资咨询、会务服
务、展览展示服务；电子计算机技术服务、技术开发、技术推广；云
计算技术服务，云基础设施服务；软件和信息技术服务；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电子商
务咨询；市场营销策划；食品销售及互联网销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码 91440500193166057G
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司控制权存在不稳定风险，对公司业务发展产生负面影响
9
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行前，公司实际控制人王叁寿先生合计控制上市公司8.63%的表决权，
因债务纠纷与股权纠纷，王叁寿先生已成为失信被执行人，同时其控制的上市公
司股份均已被司法冻结及轮候冻结，未来不排除被司法处置的可能，且其控制的
股份质押率相对较高，若公司二级市场股价大幅波动，亦会致使相关股份被强制
平仓。该等不利因素将综合导致王叁寿先生持有的上市公司控制权存在丧失的潜
在可能，致使公司面临控制权不稳定的风险，不利于后续业务战略的制定和执行，
不利于公司盈利能力的提升，对公司未来拓展业务和提高经营业绩将产生负面影
响。
2、公司现有业务盈利能力偏弱，需进行业务拓展
本次发行前，上市公司主要从事自有物业租赁及创业园区运营、物业管理服
务和酒类销售业务，受国家产业结构调整、经济下行压力、消费需求下降等影响，
原有业务整体盈利能力偏弱，2020年至2023年1-3月，公司扣除非经常性损益后
的净利润分别为-1,717.33万元、556.67万元、888.20万元和234.10万元。
考虑到宏观经济环境的影响以及公司现有业务发展面临的挑战，为有效保障
上市公司股东利益，实现上市公司长远可持续发展，公司力图拓宽业务、提升盈
利能力。
（二）本次发行的目的
1、有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障
张金成先生本次通过西藏博鑫全额认购本次发行的股份，取得公司控制权，
有助于公司进一步明确控股股东的控股地位和控制权架构，解决此前控制权不稳
定以及原控股股东系失信状态且其债务繁多不利于公司业务拓展的潜在风险，有
利于公司发展战略的稳定持续。
同时，张金成先生以自有资金及自筹资金参与本次认购，也体现了其长期投
资与大力支持上市公司发展的决心和对上市公司发展前景的信心，有利于公司明
确发展路径，从而促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展。
张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，自任职公司董事长、
总经理以来，其努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，上市公司
10
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
愈加规范运营。
2、有利于增强公司资本实力，为后续业务发展奠定基础
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有效增强公
司发展过程中的流动性水平，为公司业务拓展提供资金支持，有利于进一步增强
公司资本实力、提升公司抗风险能力。为后续上市公司在战略布局、业务拓展、
人才引进等方面的加大投入奠定基础，以提升公司的综合竞争实力、增强公司的
运营能力以及盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为西藏博鑫，其为上市公司董事长、总经理、股东张金
成先生实际控制的公司，且本次发行完成后将成为公司控股股东，系上市公司的
关联方。
四、本次向特定对象发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册批复文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的 董事会
决议公告日。
本次发行的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
11
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本
数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过和中国证监会同意 注册发
行的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变
化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将
相应调整。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次发行募集资金总额不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,000
元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
根据监管部门的指导意见及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规要求，本次发行董事会决议日前
六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集 资金总
12
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
额中扣除。
公司通过全资子公司苏州达鑫芯片科技有限公司于2023年1月18日向四川海
格锐特科技有限公司出资1,000.00万元并于2023年3月24日完成工商变更登记，该
项投资属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资”，需从本次募集资金上限中扣除。
上述财务性投资金额已从本次募集资金上限中扣除，具体调整情况如下：
项目 金额（元）
调整前拟募集资金总额（A） 750,350,000
本次发行董事会决议日前六个月新投入的财务性投资（B） 10,000,000
调整后拟募集资金总额（C=A-B） 740,350,000
（七）限售期
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监
管部门的相关规定办理。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次 发行后
的持股比例共同共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为西藏博鑫，其实际控制人为张金成先生，截至本预案
公告日，张金成先生直接持有公司17,094,000股股份并通过北京九连环间接持有
公司的2,886,840股股份，同时担任上市公司董事长、总经理，且本次发行后西藏
13
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
博鑫和张金成先生将分别成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规
则》的规定，西藏博鑫认购本次发行的股票构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项，并发表了事前认可意
见和独立意见。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表
决，相关议案由非关联董事表决通过。本次发行相关议案在提交公司股东大会审
议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，成都星河为公司控股股东，王叁寿先生通过成都星河及
其一致行动人深圳星河、北京九连环控制公司股份的比例为8.63%，为本次发行
前公司实际控制人。
按照发行数量上限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接持有
公司174,200,000股股份，占本次发行后公司总股本的21.97%，加之本次发行前其
直接持有公司的17,094,000股股份和通过北京九连环间接持有公司的2,886,840股
股份，合计持有本次发行后公司总股本的24.49%。鉴于张金成先生未控制北京九
连环持有公司股份的表决权，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权
的比例为24.13%。王叁寿先生间接控制公司的表决权比例将减少至6.73%。
按照发行数量下限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接持有
公司141,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的18.56%，加之本次发行前其
直接和间接持有的股份，合计占本次发行后公司总股本的21.19%，鉴于张金成先
生未控制北京九连环持有公司股份的表决权，本次发行后张金成先生直接和间接
控制公司表决权的比例为20.81%。王叁寿先生间接控制公司的表决权比例将减少
至7.03%。
本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，控股股东将变更为
西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准的程序
14
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（一）已履行的批准程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
由于张金成先生为公司董事长、总经理，张金成先生通过西藏博鑫认购本次
发行的股票成为公司的实际控制人构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规
定的管理层收购。本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的相关程序，
包括但不限于聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司的资产评估报告，
公司董事会非关联董事作出决议并编制出具被收购公司董事会报告书， 且取得
2/3以上的独立董事同意，独立财务顾问就本次交易出具专业意见。同时，本次发
行尚需取得公司股东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成
本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
15
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
公司本次向特定对象发行的发行对象为西藏博鑫，其基本情况如下：
一、基本情况
截至本预案公告之日，西藏博鑫的基本信息如下：
公司名称 西藏博鑫科技发展有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91540124MACP4CQX1B
法定代表人 张金成
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2023 年 7 月 20 日
注册地址 西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村 4 组拉热路 34 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除
经营范围 依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营
活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
西藏博鑫为公司董事长、总经理张金成先生实际控制企业，其通过控制的一
人有限责任公司苏州博鑫间接持有西藏博鑫99.00%股权，并直接持有西 藏博鑫
1.00%股权。
截至本预案公告之日，西藏博鑫的股权结构如下：
三、发行对象的主营业务情况
西藏博鑫于2023年7月20日成立，截至本预案公告日，未开展实际业务。
16
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
四、最近一年财务状况
西藏博鑫于2023年7月20日成立，截至本预案公告日，未开展实际业务，无
最近一年一期主要财务数据。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处
罚等情况
截至本预案公告日，西藏博鑫及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企
业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，西藏博鑫和张金成先生做
出如下承诺：
1、截至承诺函签署之日，承诺人及所控制的企业与上市公司及其控股子公
司间不存在同业竞争；
2、承诺人为公司控股股东/实际控制人期间，不直接或者间接从事与上市
公司及其控股子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业
（上市公司及其控股子公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其控股子
公司相竞争的业务；
3、本承诺函自出具日始生效，在承诺人为公司控股股东/实际控制人期间为
不可撤销的法律文件。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给公
司造成的一切直接和间接损失。
（二）关联交易
17
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
西藏博鑫参与认购本次向特定对象发行构成关联交易，为充分保护权益变动
完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，西藏博鑫和张金成先
生做出如下承诺：
1、在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间，承诺人及所控股企业（上
市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产
生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
基础上，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，依法履行
审批程序；
2、承诺人将严格按照上市公司《公司章程》《上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件的要求履行关联交易审议程序和信息披露义务，从制度上保证上市公
司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况；
3、本承诺函自出具日始生效，在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期
间为不可撤销的法律文件。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此
给上市公司造成的一切直接和间接损失。
七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制
人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，西藏博鑫及其控股股东苏州博鑫、实际控制人张金
成先生与公司之间无重大交易。
八、认购资金来源情况
西藏博鑫认购上市公司本次向特定对象发行所使用的资金，全部来源于自有
资金或自筹资金。西藏博鑫及其控股股东、实际控制人已出具承诺：本次认购股
票所需资金全部来源于自有资金或自筹资金。本次认购股票的资金来源合法合规，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委
托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间
接来源于上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）
18
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的
上市公司以外的企业除外）提供财务资助或者补偿的情况。
19
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2023年7月25日，公司与西藏博鑫签署了《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
一、协议主体
甲方：广东群兴玩具股份有限公司
乙方：西藏博鑫科技发展有限公司
二、发行价格及认购数量
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票事项的 董事会
决议公告日。
本次发行的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送股或转增股本数。
（二）认购数量
本次发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本
数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。
20
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过并获中国证监会同 意注册
发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策
变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时
将相应调整。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。
三、认购方式及支付方式
（一）认购方式
乙方以现金方式认购本次发行的股票。
（二）支付方式
在甲方本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册批复的有效期内，乙方
应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，
一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划
入甲方账户。
四、限售期
乙方本次认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监
管部门的相关规定办理。
五、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次 发行后
的持股比例共同共享。
六、协议的生效条件
本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自以下
21
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
条件全部满足之日起生效：
1、本协议已经成立；
2、本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
七、协议变更、解除及终止
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，
双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
若中国证监会及深交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购 甲方向
特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一
致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面补充协议。该等补充协议
的内容与本协议如有不一致的，以该等补充协议的内容为准。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
解除。
协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方
可以书面方式解除本协议。
本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终
止。
八、违约责任
1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规
定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过、未经深交所审核通过
或者未经中国证监会同意注册，不视为任何一方违约；
3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发
22
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约
一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本
协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失；
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本协议。
23
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额为不低于599,250,000元（含本数）且不超
过740,350,000元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、本次发行系稳定公司控制权的途径，为公司的稳定持续发展奠定基础
本次发行前，公司实际控制人为王叁寿先生，其为失信被执行人，且其控制
的公司股份质押率较高，且已被冻结及多次轮候冻结，致使公司控制权存在稳定
性风险，对公司后续业务发展也产生负面影响，不利于公司长期稳定发展。
张金成先生看好公司未来发展前景，为支持公司未来发展战略与经营计划，
拟通过其控制的西藏博鑫以现金方式认购公司本次发行的股份，本次发行完成后，
张金成先生将成为公司实际控制人，从而解除公司原实际控制人因其控制的股份
质押、冻结、轮候冻结而导致的上市公司潜在的控制权稳定性风险。
本次控制权变更后，新任实际控制人控制公司股份的比例较原实际控制人王
叁寿先生亦将得到较大提升，有助于提高上市公司对重要事项的决策效率，西藏
博鑫及其实际控制人张金成先生同时承诺认购的本次发行的股票自发行 结束之
日起18个月内不得转让，进一步增强上市公司控制权的稳定性，为公司长期稳定
发展提供保障，符合全体股东利益。
2、提高公司抗风险能力
当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，全球通
胀处于高位，外部环境更趋复杂严峻。国内经济虽处于恢复期，但仍面临较大挑
战，整体经济增长压力较大。在国内需求内生动力不足，恢复较慢的大环境下，
公司现有业务经营及未来业务开拓将面临更多的不确定性，保持一定水平的流动
资金将有助于提高公司抗风险能力。
24
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，为公司后续
业务发展提供有力的资金支持，将有利于提高公司资本实力与资产规模，提升公
司的运营能力和盈利能力，增强公司抗风险能力，从而提高公司资产质量，符合
公司的现实情况和战略需求，符合公司股东利益最大化的目标。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的要求
本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律、法规的规定，符合
公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司净资产和营运资金将有所增加，有利于推动公司业务稳健发展，提高管理效
率和盈利能力，符合全体股东的利益。
2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，以及股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为
规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，制定了《广东群兴玩具股份有限公
司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了
明确规定。本次发行所募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放
与使用情况，保证募集资金规范合理使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资
金的使用符合公司战略发展需求，将有利于保障公司日常生产经营稳步发展，优
化公司业务结构，有利于公司寻求新的业务机会，进一步提升公司的综合竞争力
和抗风险能力。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，将继续保持人员、
资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性，继续保持与公司控股股东、
25
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，资产规模进一步扩大，
资金实力得以提升，为后续健康发展提供有力保障。募集资金到位后，公司的资
产得以提高，营运资金进一步充足。
26
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结
构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司资本实力将得到增强，暂不存在因本次发行而导致的
业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，
增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行因涉及管理层收购，公司将根据《上市公司收购管理办法》相关规
定对董事会成员数量及独立董事比例进行调整，并对《公司章程》中有关董事会
组成等方面进行相应修改。
本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事
会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资
本等方面进行相应修改。
除上述内容外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。公司将根据
中国证监会、深交所等证券监督管理部门的指导意见持续完善《公司章程》。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东为成都星河，实际控制人为王叁寿先生，
王叁寿先生通过控制成都星河及其一致行动人合计控制公司8.63%股份。
按发行数量上限测算，本次发行后张金成先生直接和间接持有公司股份比例
将增至24.49%，鉴于张金成先生未控制北京九连环持有公司股份的表决权，因此
其合计控制公司表决权比例为24.13%，原实际控制人王叁寿先生合计控制公司股
份比例将减少至6.73%。
27
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
按发行数量下限测算，本次发行后张金成先生直接和间接持有公司股份比例
将增至21.19%，鉴于张金成先生未控制北京九连环持有公司股份的表决权，因此
其合计控制公司表决权比例为20.81%，原实际控制人王叁寿先生合计控制公司股
份比例将减少至7.03%。
本次发行实施完毕后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，控股股东
将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。
综上，本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化。本次发行的实施
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级
管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不
会导致公司业务收入结构发生重大变化。
公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，继续保持公
司生产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调
整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将
得到增强，抗风险能力及经营能力将得到进一步提升，为后续健康发展提供有力
保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受
28
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
到一定影响。但从中长期来看，公司营运资金进一步充裕，有利于公司开拓新的
业务机会和谋求新的发展，积极把握经营过程中出现的机遇和战略先机，增强公
司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行募集资金
在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司营运资金得到加强，提升其持
续经营能力与应对风险能力，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司控股股东为成都星河，实际控制人为王叁寿先生。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行；本次发
行不会导致公司与成都星河及其关联方之间新增同业竞争或关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张
金成先生。公司与张金成先生、西藏博鑫及其关联方之间在业务、人员、资产、
机构、财务等方面均相互独立，各方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行
发生变化，上市公司仍将保持独立运作。公司与西藏博鑫、张金成先生及其关联
方之间同业竞争、关联交易情况参见“第二节 发行对象基本情况”之“六、本
次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交
易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担
保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违
29
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司净资
产将增加，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）控制权稳定性风险
截至本预案公告日，公司实际控制人王叁寿先生合计控制上市公司8.63%的
表决权，其控制的上市公司股份因债务纠纷与股权纠纷均已被司法冻结及轮候冻
结，未来不排除被司法处置的可能，且其控制的股份质押率相对较高，若公司二
级市场股价大幅波动，亦会致使相关股份被强制平仓。该等不利因素将综合导致
王叁寿先生持有的上市公司控制权存在丧失的潜在可能，致使公司面临控制权不
稳定的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着物业管理市场趋向多元化发展，各种新兴的运营思维、物业服务范畴、
盈利模式不断涌现，使得园区物业运营与商业物业运营管理处于激烈竞争和行业
整合阶段，逐步呈现出智慧化、专业化、资本化、综合化的竞争趋势。如果公司
不能及时把握行业变化和发展趋势，根据市场状况和客户需求适时调整服务体系、
经营策略，积极拓展和开发新商业管理运营项目，可能会因市场竞争加剧而对公
司业务发展及盈利能力产生不利影响。
（三）业务开拓不力的风险
公司现阶段主要从事自有物业租赁及创业园区运营、物业管理服务和酒类销
30
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
售业务，但受国家产业结构调整、经济下行压力、消费需求下降等影响，上述主
营 业 务对 公 司 收 入贡 献 有限 。2020 年至 2023 年1-3月 ，公 司 营业 收入分别为
9,108.04万元、5,122.41万元、8,495.99万元和873.71万元。在此情况下，公司有待
进一步谋求长远发展和业务开拓，但在国内及全球经济趋于复杂严峻的趋势下，
公司将面临较大的市场竞争，存在业务开拓不力的风险。
（四）盈利能力较弱的风险
2020年至2023年1-3月，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,717.33
万元、556.67万元、888.20万元和234.10万元，历史业绩呈上涨趋势，但整体盈利
能力较弱，扣非后基本每股收益分别为-0.03元/股、0.01元/股、0.01元/股和0.02元
/股（其中2023年1-3月数据已年化处理）。公司扣非后基本每股收益处于较低水
平，且公司未来能否实现业绩持续增长也受到宏观经济环境、产业政策、行业竞
争格局、内部规划稳定、人才培养、资金投入等因素影响，任何不利因素都可能
导致公司经营业绩增长放缓或下滑。因此，公司存在盈利能力较弱的风险。
（五）引进人才风险
2022年以来公司因积极拓展和开发新商业管理运营项目，新增运营三个高端
物业管理项目，员工数量较2021年大幅增长，为践行高端物业管理理念，公司对
相应的人才需求也随之提高。此外公司在实现自身发展战略和业务开拓过程中，
高素质的人才，特别是业务拓展人才、科技创新人才以及与公司业务发展相匹配
管理人才的引进对公司发展举足轻重，相关人才的竞争也日趋激烈。若公司在激
励机制的建立和科技创新环境的营造等机制建设方面不能随着公司的发 展而进
一步健全和完善，将会影响到专业和管理人才积极性和创造性的发挥，造成引进
人才不力，从而对公司未来长远发展造成不利影响。因此公司面临有效引进人才
的风险。
（六）本次发行将摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽
然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩
增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。本次发行完成后公司
31
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度
的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚 需履行
《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批
准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。上述批准事宜均为本
次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的
不确定性。
（八）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供
求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级
市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失
的风险。
32
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等文件，公司现行《公司章程》中约定的
利润分配政策和现金分红政策如下：
第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配
方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利
但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
第一百五十五条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
33
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政
策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会
以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑
股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整 利润分
配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的
调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和
说明调整的原因。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在符合本章程
规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润，分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上
述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
经过董事会、股东大会表决通过。
34
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东
特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交
易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在
当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未
提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。
公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
二、公司近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2020年利润分配方案
2021年5月25日公司召开的2020年年度股东大会，审议通过公司《2020年度
利润分配预案》，根据审议情况，公司2020年实现归属于母公司股东净利润
24,469,060.09元，当年可供股东分配的利润为24,469,060.09元，期初未分配利润
55,642,953.94元，2020年度可供股东分配的利润为80,022,536.89元。基于对股东
长远利益的考虑，并综合考虑公司2021年经营计划、资金需求等因素，同时为了
更好的保证公司的稳定发展，经审慎研究决定，公司2020年度不进行利润分配，
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司未来
发展。
2、2021年利润分配方案
2022年5月11日公司召开的2021年年度股东大会，审议通过公司《2021年度
利润分配预案》，根据审议情况，公司2021年实现归属于母公司股东净利润
35
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
19,680,434.29元，当年可供股东分配的利润为19,680,434.29元，期初未分配利润
79,864,704.00元，2021年度可供股东分配的利润为97,169,220.39元。基于对股东
长远利益的考虑，并综合考虑公司2022年经营计划、资金需求等因素，同时为了
更好的保证公司的稳定发展，经审慎研究决定，公司2021年度不进行利润分配，
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司未来
发展。
3、2022年利润分配方案
2023年5月19日公司召开的2022年年度股东大会，审议通过公司《2022年度
利润分配预案》，根据审议情况，公司2022年合并报表实现归属于母公司股东净
利润11,297,362.73元，累计期末未分配利润为107,021,365.69元，其中2022年度母
公司实现净利润14,527,575.37元，公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积
金1,452,757.54元后，母公司累计期末可供分配利润为108,909,569.48元。基于对
股东长远利益的考虑，并综合考虑公司2023年经营计划、资金需求等因素，同时
为了更好的保证公司的稳定发展，经审慎研究决定，公司2022年度不进行利润分
配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司
未来发展。
（二）公司最近三年现金分红情况
根据《公司章程》对于利润分配的相关规定，并基于对股东长远利益的考虑，
公司结合各年经营计划、资金需求等因素，同时为了更好的保证公司的稳定发展，
公司最近三年未进行现金分红，董事会已按照规定在年度报告中披露未分红的原
因，独立董事已发表同意的独立意见并公开披露，公司最近三年未进行现金分红
符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
三、公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配的决策和监督机制，增加利
润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导
投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公
36
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
3号）及《公司章程》等相关文件的要求，综合考虑内外部因素，制订了《广东
群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，主要内容如
下：
（一）股东回报规划的制定原则
1、公司股东回报规划的制订需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司制订的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的
相关规定。
3、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于企业长远可持续的发展，在综合分析企业实际经营发展、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所
处阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利
润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划的具体内容
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其
他方式。在具备现金分红条件下，公司未来三年将优先采取现金方式分配利润，
在符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》情况下，保
持利润分配政策的连续性和稳定。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
37
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在符合现金分红条件情况下，未来三年（2023年-2025年）每年以现金方式分
配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金
分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或
公积金转增股本的方式进行利润分配。
6、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
（四）股东回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次该股东回报规划。根据股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且
必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
38
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
39
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将
按照相关法律、法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
公司本次拟向特定对象发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不 超过
174,200,000股（含本数），募集资金规模不低于599,250,000元（含本数）且不超
过740,350,000元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅
增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率也将受到影响。
基于上述情况，按照本次发行数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）财务测算主要假设及说明
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年经
营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公
司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行预计于2023年11月完成（此假设仅用于分析本次向特定对
象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行
实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时
间为准。
40
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为740,350,000元（含本数），
实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向特定对象发行股份数量上限为174,200,000股（含本数），若
公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他
因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；
在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行、净利润增加净资产的影响，
不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股 东的净
资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
6、公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,129.74万元。根
据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司股东的
净利润较上一年度增长10%、持平、减少10%，且假设扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对
象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
2022 年度/2022 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 61,872.00 61,872.00 79,292.00
本次发行股份数量（万股） 17,420.00
本次发行募集资金（万元） 74,035.00
预计本次发行完成时间 2023 年 11 月
假设情形一：2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度均同比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） 1,129.74 1,242.71 1,242.71
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） 888.20 977.02 977.02
基本每股收益（扣非前）（元） 0.02 0.02 0.02
基本每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.02 0.02
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.02 0.02 0.02
41
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2022 年度/2022 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.02 0.02
加权平均净资产收益率（扣非前） 1.43% 1.55% 1.44%
加权平均净资产收益率（扣非后） 1.13% 1.22% 1.13%
假设情形二：2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度均持平
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） 1,129.74 1,129.74 1,129.74
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） 888.20 888.20 888.20
基本每股收益（扣非前）（元） 0.02 0.02 0.02
基本每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.02 0.02 0.02
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.01 0.01
加权平均净资产收益率（扣非前） 1.43% 1.41% 1.31%
加权平均净资产收益率（扣非后） 1.13% 1.11% 1.03%
假设情形三：2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度均同比下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） 1,129.74 1,016.77 1,016.77
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） 888.20 799.38 799.38
基本每股收益（扣非前）（元） 0.02 0.02 0.02
基本每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.02 0.02 0.02
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.01 0.01
加权平均净资产收益率（扣非前） 1.43% 1.27% 1.18%
加权平均净资产收益率（扣非后） 1.13% 1.00% 0.93%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增
加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前
出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。
三、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。
由于本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不能立即产
生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较
小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向
特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
四、本次发行的必要性和合理性
42
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行的必要性和可行性详见本次《广东群兴玩具股份有限公
司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”具体内容。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，
有助于满足公司业务发展对流动资金的需求，优化公司资本结构，提高公司持续
发展能力。本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、
技术、市场等方面的储备情况。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集
资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟
通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、
利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市规则》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《募集资金管理制度》的规定
和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据
相关法规和公司募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资
金得到充分有效利用。
（二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，进一步优化治理机构、加强内部控制，
节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和
43
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金
需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等
相关规定，公司制定了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2023
年-2025年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补
回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中
小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
44
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深
交所等监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
未来控股股东西藏博鑫、实际控制人张金成先生承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具
补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
45
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及
公司董事、高级管理人员，未来控股股东、实际控制人承诺事项已经公司第五届
董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会
审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关 承诺主
体承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
46
（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A
股股票预案》之签章页）
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2023年7月25日
47
