证券代码：002575          证券简称：群兴玩具        公告编号：2023-016


                      广东群兴玩具股份有限公司
                   第五届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公
司”）第五届董事会第五次会议于2023年7月25日以现场和通讯相结合的方式召
开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和
高级管理人员发出。会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，会议由
董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会
议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具
股份有限公司公司章程（2021年3月修订）》（以下简称“《公司章程》”）的
规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议
案：

    1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项
自查和论证后，认为公司符合现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件关
于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行A
股股票的条件和资格。
    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定
对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

    （1）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    （2）发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式，在经 深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册批复文件的有效期内择机发行。

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    （3）发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为西藏博鑫科技发展有 限公司（以下简称“西藏博
鑫”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    （4）定价基准日、定价原则和发行价格
    本次发行的定价基准日为公司审议本次发行事项的董事会决议公告日。

    本次发行的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股
利，N为每股送股或转增股本数。

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    （5）发行数量

    本次发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含
本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

    本次发行的数量以经深交所审核通过和中国证监会同意注册发行的股票数
量为准。若本次发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    （6）募集资金用途

    本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 不 低 于 599,250,000 元 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
740,350,000元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

    根据监管部门的指导意见及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规要求，本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集
资金总额中扣除。

    公司通过全资子公司苏州达鑫芯片科技有限公司于2023年1月18日向四川海
格锐特科技有限公司出资1,000.00万元并于2023年3月24日完成工商变更登记，
该项投资属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入
的财务性投资”，需从本次募集资金上限中扣除。

    上述财务性投资金额已从本次募集资金上限中扣除，具体调整情况如下：

                         项目                          金额（元）
调整前拟募集资金总额（A）                                  750,350,000
本次发行董事会决议日前六个月新投入的财务性投资（B）         10,000,000
调整后拟募集资金总额（C=A-B）                              740,350,000

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    （7）限售期

    本次发行对象认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。

    本次发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交
所等监管部门的相关规定办理。

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    （8）上市地点

    本次发行的股票将在深交所上市交易。

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    （9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后
的持股比例共同共享。

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    （10）本次发行的决议有效期

    本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了
《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。该预
案内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
报告的议案》
     根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了
《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
报告》。该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

     公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披
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     关联董事张金成先生对本议案回避表决。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》

     根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了
《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网
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     表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

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     关联董事张金成先生对本议案回避表决。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     6、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的
议案》

     根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，公司与西藏博鑫签订了《广东群兴玩具股份有
限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2023年度向特定对象发行A股股票之附
条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 》。 该 协 议 内 容 详 见 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披
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    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易
事项的议案》

    本次发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式全额认购公司本次
发行的股票。西藏博鑫系公司董事长、总经理、股东张金成先生所控制的公司，
且本次发行后西藏博鑫将成为上市公司的控股股东，张金成先生将成为上市公
司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，
本次发行构成关联交易。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网
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    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披
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    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会
计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据
《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司本次发行无需编制前次募集资金
使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证
报告。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披
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    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对
本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。
公司未来实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网
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    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披
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    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过了《关于公司设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资
金专用账户的议案》

    为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相
关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次发行募集的资金将
存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

    表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议
案》

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配的决策和监督机制，增加
利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，
引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市
公司监 管指引 第3 号——上 市公 司现 金分红 （2022 年修订 ）》 （证监 会公告
〔2022〕3号）及《公司章程》等相关文件的要求，综合考虑内外部因素，制订
了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。
该股东回报规划的实施，有利于公司建立长期回报机制，保障公司中小股东利
益。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披
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    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
A股股票相关事宜的议案》

    根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据
《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会
授权董事会在有关规定和股东大会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部
事宜，包括但不限于：

    （1）授权董事会在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实
施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定
本次发行时机、发行价格、最终发行数量、增设募集资金专户、签署募集资金
专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

   （2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

   （3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发
生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资
项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、
审阅报告等其他一切文件；

   （4）在本次发行完成后，办理本次发行在深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

   （5）授权董事会根据本次发行进程适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

   （6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

   （7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期
实施，或者终止本次发行方案；

   （8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进
一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

   （9）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

   （10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

   （11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其
他人士具体办理与本次发行有关的事务；
    （12）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事已就该项议案出具了事前认可意见和独立意见，详见信息披
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    关联董事张金成先生对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13、审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制定了《公
司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予3,000.00
万股限制性股票。其中，首次授予限制性股票2,400.00万股；预留授予限制性股
票 600.00 万 股 。 具 体 内 容 详 见 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
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    表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事已就该项议案出具了独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    董事杨光先生、陈婷女士因参加本次限制性股票激励计划，对本议案回避
表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    14、审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》

    为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及公司实际情况，特制定《公司2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网
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    表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事已就该项议案出具了独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯
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    董事杨光先生、陈婷女士因参加本次限制性股票激励计划，对本议案回避
表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》

    为了具体实施公司2023年限制性 股票激励计划（以下 简称“本次激励计
划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事
项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

    ①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限
制性股票的授予日；

    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；

    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/
回购价格进行相应的调整；

    ④授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减
或在激励对象之间进行分配和调整；

    ⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申
请、向登记结算公司申请办理有关结算业务、修改《公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记等；

       ⑥授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

       ⑦授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

       ⑧授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

       ⑨授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

       ⑩授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；

       授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和
其他相关协议；

       授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；

       授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

       （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为；

       （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

    董事杨光先生、陈婷女士因参加本次限制性股票激励计划，对本议案回避
表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    16、审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》

    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次董事会审议通过了关
于公司2023年度向特定对象发行股票事项的相关议案以及公司2023年限制性股
票激励计划的相关议案，上述议案需提请公司股东大会审议批准。经与会董事
认真讨论与审议，同意公司择期召开股东大会审议上述应由股东大会审议批准
的事项，公司将择期发出召开股东大会的通知并进行公告。具体内容详见信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字的第五届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

    4、深交所要求的其他文件。



    特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会

                2023年7月25日