证券代码：002575           证券简称：群兴玩具        公告编号：2023-026


                      广东群兴玩具股份有限公司
     关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及
                   填补回报措施和相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小
投资者知情权、维护中小投资者利益，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称
“公司”、“本公司”、“上市公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以
下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）对即期回报可能造成的影响
进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

    公司本次拟向特定对象发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过
174,200,000股（含本数），募集资金规模不低于599,250,000元（含本数）且不
超过740,350,000元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会
大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率也将受到影响。

    基于上述情况，按照本次发行数量及募集资金的上限，公司测算了本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

    （一）财务测算主要假设及说明

    以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

   相关假设如下：

   1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公
司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

   2、假设本次发行预计于2023年11月完成（此假设仅用于分析本次向特定对
象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发
行实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完
成时间为准。

   3、假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为740,350,000元（含本数），
实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准及发行费用等情况最终确定。

   4、假设本次向特定对象发行股份数量上限为174,200,000股（含本数），若
公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。

   5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他
因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；
在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行、净利润增加净资产的影响，
不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净
资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

   6、公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,129.74万元。
根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司股
东的净利润较上一年度增长10%、持平、减少10%，且假设扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次
向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经
营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

   7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
           （二）对公司主要财务指标的影响

                                                2022年度/2022年    2023年度/2023年12月31日
                     项目
                                                   12月31日         发行前        发行后
总股本（万股）                                         61,872.00      61,872.00     79,292.00
本次发行股份数量（万股）                                                            17,420.00
本次发行募集资金（万元）                                                            74,035.00
预计本次发行完成时间                                                              2023年11月
        假设情形一：2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度均同比增长10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）             1,129.74      1,242.71       1,242.71
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）               888.20        977.02         977.02
基本每股收益（扣非前）（元）                                 0.02          0.02           0.02
基本每股收益（扣非后）（元）                                 0.01          0.02           0.02
稀释每股收益（扣非前）（元）                                 0.02          0.02           0.02
稀释每股收益（扣非后）（元）                                 0.01          0.02           0.02
加权平均净资产收益率（扣非前）                             1.43%         1.55%          1.44%
加权平均净资产收益率（扣非后）                             1.13%         1.22%          1.13%
            假设情形二：2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度均持平
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）             1,129.74      1,129.74       1,129.74
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）               888.20        888.20         888.20
基本每股收益（扣非前）（元）                                 0.02          0.02           0.02
基本每股收益（扣非后）（元）                                 0.01          0.01           0.01
稀释每股收益（扣非前）（元）                                 0.02          0.02           0.02
稀释每股收益（扣非后）（元）                                 0.01          0.01           0.01
加权平均净资产收益率（扣非前）                             1.43%         1.41%          1.31%
加权平均净资产收益率（扣非后）                             1.13%         1.11%          1.03%
        假设情形三：2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度均同比下降10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元）             1,129.74      1,016.77       1,016.77
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）               888.20        799.38         799.38
基本每股收益（扣非前）（元）                                 0.02          0.02           0.02
基本每股收益（扣非后）（元）                                 0.01          0.01           0.01
稀释每股收益（扣非前）（元）                                 0.02          0.02           0.02
稀释每股收益（扣非后）（元）                                 0.01          0.01           0.01
加权平均净资产收益率（扣非前）                             1.43%         1.27%          1.18%
加权平均净资产收益率（扣非后）                             1.13%         1.00%          0.93%
      注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司
      信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

           根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将
      增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发
      行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

           二、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示

           本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增
      加。由于本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不能
立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长
的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者
关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

   三、本次发行的必要性和合理性

   本次向特定对象发行的必要性和可行性详见本次《广东群兴玩具股份有限
公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”具体内容。

   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

   本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，
有助于满足公司业务发展对流动资金的需求，优化公司资本结构，提高公司持
续发展能力。本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人
员、技术、市场等方面的储备情况。

   五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

   本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募
集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公
司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公
司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补
即期回报。具体措施如下：

   （一）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

   公司将严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年
修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《募集资金管理制
度》的规定和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。
公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，
确保募集资金得到充分有效利用。

   （二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水
平

     公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，
完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险。

     （三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机
制

     为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极
有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及《广东群
兴玩具股份有限公司公司章程（2021年3月修订）》等相关规定，公司制定了
《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。未
来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股
东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小
股东的利益得到保护。

     六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报措施
的具体承诺

     （一）公司董事、高级管理人员承诺

     公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、
维护中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
   1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

   3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

   5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

   6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、
深交所等监管机构的最新规定出具补充承诺；

   7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

   8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

   （二）公司控股股东、实际控制人承诺

   为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公
司未来控股股东西藏博鑫科技发展有限公司、实际控制人张金成先生承诺如下：

   1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

   2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺；

   3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

   4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。



   特此公告。




                                     广东群兴玩具股份有限公司董事会

                                                      2023年7月25日