广东群兴玩具股份有限公司 详式权益变动报告书
广东群兴玩具股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 广东群兴玩具股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 群兴玩具
股票代码： 002575
信息披露义务人： 西藏博鑫科技发展有限公司
住所/通讯地址： 西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村 4 组拉热路 34
号
一致行动人： 张金成
住所/通讯地址： 江苏省苏州市沧浪区十梓街******
股份变动性质： 股份增加，持股比例增加（拟认购上市公司向特定对象
发行股票）
签署日期：2023 年 7 月 25 日
广东群兴玩具股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权
益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司
收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东群兴玩具股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披
露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东群兴玩具股份
有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未生效，尚需履行《上市公司收购
管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深交所审核通
过并获得中国证监会同意注册的批复后，方能实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及
其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释 义 ............................................................................................................... 2
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................................................. 3
第三节 权益变动的目的及决策程序 ............................................................................... 8
第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 10
第五节 资金来源 ......................................................................................................... 15
第六节 信息披露义务人的后续计划 ............................................................................. 16
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ............................................................... 18
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 21
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................... 22
第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................................. 23
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................... 24
信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 25
一致行动人声明 ............................................................................................................. 26
备查文件 ....................................................................................................................... 26
附表 .............................................................................................................................. 29
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广东群兴玩具股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人/西藏博鑫 指 西藏博鑫科技发展有限公司
一致行动人 指 张金成
上市公司、公司、群兴玩具 指 广东群兴玩具股份有限公司
苏州博鑫 指 苏州博鑫企业管理有限公司
成都星河 指 成都数字星河科技有限公司
深圳星河 指 深圳星河数据科技有限公司
北京九连环 指 北京九连环数据服务中心（有限合伙）
本报告书 指 广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A股
本次发行/本次向特定对象发行 指
股票的行为
西藏博鑫拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的
本次权益变动 指 全部股票，认购股票数量不低于 141,000,000 股（含本数）
且不超过 174,200,000 股（含本数）
《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限
《附条件生效的股份认购协议》 指 公司之 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议》
《公司章程》 指 《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人西藏博鑫的基本情况如下表所示：
公司名称 西藏博鑫科技发展有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91540124MACP4CQX1B
法定代表人 张金成
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2023 年 7 月 20 日
注册地址 西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村 4 组拉热路 34 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法
经营范围
须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）一致行动人基本情况
1、基本信息
截至本报告书签署日，一致行动人张金成先生的基本信息如下表所示：
姓名 性别 出生年月 国籍 身份证号 住所 境外永久居留权
1979 年 4 江苏省苏州市沧
张金成 男 中国 320703197904**** 无
月 浪区十梓街****
2、近五年主要任职情况
截至本报告书签署日，一致行动人张金成先生的近五年的主要任职情况如下表
所示：
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序 是否与任职单位
任职单位名称 注册地 主营业务 职务 任职起止日期
号 存在产权关系
自有物业租
先后担任董事
赁及创业园 是，直接持股
长助理、资本
广东省汕 区运营、物 2.76%，通过北京
1 群兴玩具 运营中心总经 2020 年 2 月至今
头市 业管理服务 九连环间接持股
理、董事、董
和酒类销售 0.47%
事长、总经理
业务
是，直接持股
西藏自治 尚未开展实 1.00%，通过苏州
2 西藏博鑫 执行董事 2023 年 7 月至今
区拉萨市 际业务 博鑫间接持股
99.00%
江苏省苏 尚未开展实 是，直接持股
3 苏州博鑫 执行董事 2022 年 10 月至今
州市 际业务 100%
苏州达鑫芯片科 江苏省苏 半导体、技 是，为群兴玩具
4 执行董事 2021 年 7 月至今
技有限公司 州市 术服务 全资子公司
苏州益生万物电 江苏省苏 是，为群兴玩具
5 储能业务 执行董事 2021 年 6 月至今
子科技有限公司 州市 全资子公司
苏州喝好酒酒业 江苏省苏 执行董事 是，为群兴玩具
6 酒类销售 2021 年 3 月至今
有限公司 州市 总经理 全资子公司
华烜生物科技
云南省昆 生物技术的
7 （云南）集团有 监事 2019 年 10 月至今 否
明市 研究及推广
限公司
西藏中茵商旅发 西藏自治 2019 年 8 月至
8 商务服务 监事 否
展有限公司 区拉萨市 2021 年 4 月
上海云郸实业有 上海市奉 房地产开发
9 董事 2019 年 3 月至今 否
限公司 贤区 经营
苏州乔盈教育投 江苏省苏 2017 年 12 月至
10 教育投资 执行董事 否
资有限公司 州市 2021 年 4 月
苏州中茵皇冠假 江苏省苏
11 住宿服务 董事 2017 年 10 月至今 否
日酒店有限公司 州市
西藏中茵集团有 西藏自治 房地产、宾 2015 年 8 月至
12 副总裁 否
限公司 区拉萨市 馆等投资 2019 年 12 月
苏州中茵阿丽拉 江苏省苏
13 住宿服务 董事 2010 年 9 月至今 否
酒店有限公司 州市
注：产权关系为截至本报告书签署日的情况
二、信息披露义务人股权控制结构及控股股东、实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权控制结构
信息披露义务人为公司董事长、总经理张金成先生实际控制企业，其通过控制
的一人有限责任公司苏州博鑫间接持有信息披露义务人 99.00%股权并直接持 有信
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息披露义务人 1.00%股权。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
（二）信息披露义务人的控股股东情况
截至本报告书签署日，苏州博鑫持有信息披露义务人 99.00%的股权，为信息披
露义务人的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 苏州博鑫企业管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91320594MAC0J04H7M
法定代表人 张金成
注册资本 1,000.00 万
成立日期 2022-10-21
注册地址 苏州工业园区星海街 200 号星海国际商务广场 1 幢 1202
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管
经营范围 理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本报告书签署日，苏州博鑫的股权结构如下：
（三）信息披露义务人实际控制人情况
截至本报告书签署日，张金成先生直接和间接持有信息披露义务人 100%的股
权，为信息披露义务人的实际控制人，其基本情况详见本报告书本节“一、信息披
露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”。
三、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控
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制的核心企业、核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的企业；信息披露义务人的控股
股东苏州博鑫除信息披露义务人外无其他控制的企业；信息披露义务人的实际控制
人张金成先生除苏州博鑫及信息披露义务人外无其他控制的企业。因成立时间较短，
截至本报告书签署日，信息披露义务人和苏州博鑫均未开展实际业务。
四、信息披露义务人、一致行动人最近五年合法、合规经营、涉及
诉讼、仲裁情况、诚信记录情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务 性别 出生年月 国籍 长期居住地 身份证号 境外永久居留权
执行 320703197904
张金成 男 1979 年 4 月 中国 江苏省苏州市 无
董事 ******
320922198609
沈冬兰 监事 女 1986 年 9 月 中国 江苏省苏州市 无
******
320303198309
顾亚奇 经理 男 1983 年 9 月 中国 江苏省徐州市 无
******
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重
大不良诚信记录，非失信被执行人。
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有
境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制
人不存在拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
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七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股
5%以上金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制
人不存在持股 5%以上金融机构的情况。
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情
况
信息披露义务人成立于 2023 年 7 月 20 日，成立至今控股股东、实际控制人未
发生变更。
九、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
信息披露义务人及其控股股东分别成立于 2023 年 7 月 20 日和 2022 年 10 月 21
日，截至本报告书签署日，二者均未开展实际业务，无财务数据。
十、一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，苏州博鑫和张金成先生分别持有信息披露义务人 99.00%
和 1.00%股权，且张金成先生持有苏州博鑫 100%股权，因此张金成先生直接和间接
持有信息披露义务人西藏博鑫 100%股权，对其形成控制；此外，张金成先生为信息
披露义务人的执行董事，且为上市公司股东，根据《收购办法》第八十三条的规定，
西藏博鑫与张金成先生构成一致行动关系。
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第三节 权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
（一）有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障
张金成先生本次通过西藏博鑫全额认购本次发行的股份，取得公司控制权，有
助于公司进一步明确控股股东的控股地位和控制权架构，解决此前控制权不稳定以
及原控股股东系失信状态且其债务繁多不利于公司业务拓展的潜在风险，有利于公
司发展战略的稳定持续。
同时，张金成先生以自有资金及自筹资金参与本次认购，也体现了其长期投资
与大力支持上市公司发展的决心和对上市公司发展前景的信心，有利于公司明确发
展路径，从而促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展。
张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，自任职公司董事长、总
经理以来，其努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，上市公司愈加
规范运营。
（二）有利于增强公司资本实力，为后续业务发展奠定基础
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有效增强公司
发展过程中的流动性水平，为公司业务拓展提供资金支持，有利于进一步增强公司
资本实力、提升公司抗风险能力。为后续上市公司在战略布局、业务拓展、人才引
进等方面的加大投入奠定基础，以提升公司的综合竞争实力、增强公司的运营能力
以及盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
二、信息披露义务人、一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增
持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人暂
无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的
规定履行信息披露及其他相关义务。
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三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
2023 年 7 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了与本
次向特定对象发行股票的相关事项。同日，西藏博鑫与上市公司签署了《附条件生
效的股份认购协议》。
四、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
由于张金成先生为公司董事长、总经理，张金成先生通过西藏博鑫认购本次发
行的股票成为公司的实际控制人构成《收购办法》第五十一条规定的管理层收购。
本次发行尚需履行《收购办法》规定的相关程序，包括但不限于聘请符合《证券法》
规定的资产评估机构提供公司的资产评估报告，公司董事会非关联董事作出决议并
编制出具被收购公司董事会报告书，且取得 2/3 以上的独立董事同意，独立财务顾
问就本次交易出具专业意见。同时，根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得上
市公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次
向特定对象发行全部呈报批准程序。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公
司的股份数量和比例的变动
本次权益变动的方式为信息披露义务人拟以现金方式认购上市公司本次向特定
对象发行的不低于 141,000,000 股（含本数）且不超过 174,200,000 股（含本数）A
股股票。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份，一致行动人张金成先生直
接持有公司 17,094,000 股股票，占公司发行前总股本的 2.76%。此外，张金成先生
同时通过北京九连环间接持有公司 2,886,840 股股票，但其非北京九连环执行事务
合伙人，且对应表决权已对外委托。
鉴于一致行动人张金成先生未控制北京九连环持有公司股份的表决权，按照发
行数量上限测算，本次权益变动后，张金成先生将通过信息披露义务人持有公司
174,200,000 股股份，占本次权益变动后公司总股本的 21.97%，加之此前其直接持有
的公司股份，本次权益变动后，张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为
24.13%；按照发行数量下限测算，本次权益变动后，张金成先生将通过信息披露义
务人持有公司 141,000,000 股股份，占本次权益变动后公司总股本的 18.56%，加之
此前其直接持有的公司股份，本次权益变动后，张金成先生直接和间接控制公司表
决权的比例为 20.81%。
综上，本次权益变动后，公司控股股东将由成都星河变更为西藏博鑫，实际控
制人由王叁寿先生变更为张金成先生。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2023 年 7 月 25 日，公司与西藏博鑫签署了《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广东群兴玩具股份有限公司
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乙方：西藏博鑫科技发展有限公司
（二）发行价格及认购数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议
公告日。
本次发行的发行价格为 4.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
2、认购数量
本次发行数量不低于 141,000,000 股（含本数）且不超过 174,200,000 股（含本
数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。
本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过并获中国证监会同意注册发行
的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或
根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调
整。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。
（三）认购方式及支付方式
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1、认购方式
乙方以现金方式认购本次发行的股票。
2、支付方式
在甲方本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册批复的有效期内，乙方应
按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一
次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲
方账户。
（四）限售期
乙方本次认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管
部门的相关规定办理。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持
股比例共同共享。
（六）协议的生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自以下条
件全部满足之日起生效：
1、本协议已经成立；
2、本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行获深交所审核通过及中国证监会同意注册。
（七）协议变更、解除及终止
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双
方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
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若中国证监会及深交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定
对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本
协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面补充协议。该等补充协议的内容与
本协议如有不一致的，以该等补充协议的内容为准。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解
除。
协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可
以书面方式解除本协议。
本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。
（八）违约责任
1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任
何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担
相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过、未经深交所审核通过或者
未经中国证券监督管理委员会同意注册，不视为任何一方违约；
3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书
面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没
有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并
要求违约方赔偿守约方因此受到的损失；
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各
方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务
以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面
通知的形式终止本协议。
三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在
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权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，张金成先生直接
持有上市公司 17,094,000 股股份，该部分股份不存在权利限制。此外，张金成先生
通过北京九连环间接持有上市公司 2,886,840 股股份，北京九连环合计持有上市公
司 2,916,000 股股份，其中，2,900,000 股股份因上市公司现实际控制人王叁寿先生
个人债务原因已被质押，且全部股份均被司法冻结。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
信 息 披 露 义 务 人 以 现金 认 购上 市公 司 本次 向特 定 对象 发行 的不低于
141,000,000 股（含本数）且不超过 174,200,000 股（含本数）A 股股票，认购价格为
4.25 元/股，认购价款总额不低于 599,250,000 元（含本数）且不超过 740,350,000 元
（含本数）。
二、本次权益变动涉及的资金来源
信息披露义务人本次用于认购上市公司向特定对象发行股票所涉及的资金全部
来源于自有资金或自筹资金。
信息披露义务人及其一致行动人承诺：本次认购股票所需资金全部来源于自有
资金或自筹资金。本次认购股票的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股
或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（张
金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受
上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）提供财务
资助或者补偿的情况。
三、资金的支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、
本次权益变动相关协议的主要内容”。
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第六节 信息披露义务人的后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调
整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的明确计划。
若上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公
司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理
规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、
与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的
重组计划。若拟根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务
进行重大调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有
关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董
事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管
理人员结构，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关
法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》修改的计划
本次权益变动完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董
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事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资
本等方面进行相应修改。
除上述内容外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他修改或调整《公司章
程》的计划。若后续根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条
款进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则
及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员
工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司
治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分
红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况或因监管法规要求，需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上
市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和
组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重
大影响的其他计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则
及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响。
本次权益变动后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售
体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。
信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺如下：
1、截至承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司在资产、
人员、财务、机构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市
公司独立性的相关规定。本次发行不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、
机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；
2、本次发行完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将继续按照有关法律、法
规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独
立，不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益；
3、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，如违
反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。
二、对上市公司同业竞争的影响
为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业
的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人及其一致行动
人做出如下承诺：
1、截至承诺函签署之日，承诺人及所控制的企业与上市公司及其控股子公司间
不存在同业竞争；
2、承诺人为公司控股股东/实际控制人期间，不直接或者间接从事与上市公司
及其控股子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业（上市公
司及其控股子公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相竞争的
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广东群兴玩具股份有限公司 详式权益变动报告书
业务；
3、本承诺函自出具日始生效，在承诺人为公司控股股东/实际控制人期间为不
可撤销的法律文件。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给公司造
成的一切直接和间接损失。
三、对上市公司关联交易的影响
信息披露义务人参与认购本次向特定对象发行构成关联交易，为充分保护权益
变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及
其一致行动人做出如下承诺：
1、在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间，承诺人及所控股企业（上市
公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关
联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，依法履行审批程序；
2、承诺人将严格按照上市公司《公司章程》深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求履行关联交易审议程序和信息披露义
务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中
小股东权益的情况；
3、本承诺函自出具日始生效，在承诺人为上市公司控股股东/实际控制人期间
为不可撤销的法律文件。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上
市公司造成的一切直接和间接损失。
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
截至本报告签署日，成都星河为公司控股股东，王叁寿先生通过成都星河及其
一致行动人深圳星河、北京九连环控制公司股份的比例为 8.63%，为本次权益变动
前公司实际控制人。
鉴于张金成先生未控制北京九连环持有公司股份的表决权，因此本次权益变动
实施完毕后，按照本次权益变动数量上限测算，张金成先生将通过西藏博鑫间接持
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有公司 174,200,000 股股份，占本次权益变动后公司总股本的 21.97%，加之本次权
益变动前其直接持有公司的 17,094,000 股股份和通过北京九连环间接持有公 司的
2,886,840 股股份，合计持有本次权益变动后公司总股本的 24.49%，合计控制公司表
决权比例为 24.13%。王叁寿先生间接控制公司的表决权比例将减少至 6.73%。
按照本次权益变动数量下限测算，张金成先生将通过西藏博鑫间接持有公司
141,000,000 股股份，占本次权益变动后公司总股本的 18.56%，加之本次权益变动前
其直接和间接持有的股份，合计占本次权益变动后公司总股本的 21.19%，合计控制
公司表决权比例为 20.81%。王叁寿先生间接控制公司的表决权比例将减少至 7.03%。
本次权益变动实施完毕后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，控股股
东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员、一致行动人张金成先生与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员、一致行动人张金成先生，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发
生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致
行动人张金成先生，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员、一致行动人张金成先生，不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票
的情况
经自查，本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在
买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
及直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理
人员及直系亲属、一致行动人直系亲属，不存在买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人及其控股股东分别成立于 2023 年 7 月 20 日和 2022 年 10 月 21
日，截至本报告书签署日，二者均未开展实际业务，无财务数据，亦无财务报表。
信息披露义务人的实际控制人张金成先生为自然人，故无财务资料。
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第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未
披露的其他信息。
三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人声明
本公司（以及本公司所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：西藏博鑫科技发展有限公司
法定代表人签名：
签署日期：2023 年 7 月 25 日
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
张金成
签署日期：2023 年 7 月 25 日
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广东群兴玩具股份有限公司 详式权益变动报告书
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照及一致行动人的身份证明文件。
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其
身份证明文件。
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。
4、信息披露义务人及其一致行动人声明。
5、本次权益变动涉及的《附条件生效的股份认购协议》。
6、信息披露义务人及其一致行动人关于本次认购资金来源合法性的说明与承诺。
7、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告
日前 24 个月内发生的重大交易的说明。
8、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明。
9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，自然人一致
行动人及其直系亲属，在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告。
10、信息披露义务人及其一致行动人就本次收购事项应履行的义务所做出的承
诺。
11、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符
合《收购办法》第五十条规定的说明。
二、备查方式
本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司证券部，供投资者查阅。投资
者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：西藏博鑫科技发展有限公司
法定代表人签名：
签署日期：2023 年 7 月 25 日
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广东群兴玩具股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
一致行动人：
张金成
签署日期：2023 年 7 月 25 日
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广东群兴玩具股份有限公司 详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
广东群兴玩具股份有 上 市 公 司 所
上市公司名称 广东省汕头市澄海区
限公司 在地
股票简称 群兴玩具 股票代码 002575
西藏博鑫科技发展有 信 息 披 露 义 西藏自治区拉萨市曲水县曲
信息披露义务人名称
限公司 务人注册地 水镇曲水村 4 组拉热路 34 号
增加
拥有权益的股份数量变 有无一致行 有 无
不变，但持股人发生变
化 动人 张金成先生为一致行动人
化
是 否
是 否 信息披露义
本次权益变动完成后，信息披
信息披露义务人是否为 本次权益变动完成后， 务 人 是 否 为
露人将成为上市公司控股股
上市公司第一大股东 信息披露人将成为上 上 市 公 司 实
东，一致行动人将成为上市公
市公司第一大股东 际控制人
司实际控制人
信息披露义
务人是否拥
信息披露义务人是否对
有境内、外两
境内、境外其他上市公 是 否 是 否
个以上上市
司持股 5%以上
公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
继承 赠与
其他 （请注明）
信息披露义务人披露前
股票种类：无
拥有权益的股份数量及
持股数量：无
占上市公司已发行股份
持股比例：无
比例
股票种类：人民币普通股（A 股）
本次发生拥有权益的股
变动数量：不低于 141,000,000 股（含本数）且不超过 174,200,000 股
份变动的数量及变动比
（含本数）
例
变动比例：不低于 18.56%且不超过 21.97%
与上市公司之间是否存
是 否
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业 是 否
竞争
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是 否 不适用
信息披露义务人是否拟 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致
于未来 12 个月内继续 行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相
增持 关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法
规的规定履行信息披露及其他相关义务。
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是 否
该上市公司股票
是否存在《收购办法》第
是 否
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 否
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 否
源
是否披露后续计划 是 否
是否聘请财务顾问 是 否
是 否
本次权益变动是否需取
本次权益变动尚需履行《收购办法》规定的相关程序、取得上市公司股
得批准及批准进展情况
东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是 否
表决权
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（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签章页）
信息披露义务人：西藏博鑫科技发展有限公司
法定代表人签名：
签署日期：2023 年 7 月 25 日
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（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签章页）
一致行动人：
张金成
签署日期：2023 年 7 月 25 日
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