广东群兴玩具股份有限公司

             独立董事关于第五届董事会第五次会议

                     相关事项的事前认可意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事规则》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东群兴玩具股份有限公
司公司章程（2021年3月修订）》（以下简称“《公司章程》”）、《广东群兴
玩具股份有限公司独立董事工作制度（2013年6月修订）》（以下简称“《公司
独立董事工作制度》”）的规定，我们作为广东群兴玩具股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，认真审阅了公司董事会向我们提交的公司第五届董
事会第五次会议有关资料，听取了公司有关人员的情况汇报，并就有关情况向
公司董事、高级管理人员和有关工作人员进行了必要的问询、沟通及初步审查，
基于客观、独立判断，发表事前认可意见如下：

     一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的事前认可意
见

     根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，我们结合公司自身经营情况，对照上市公司向
特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法
律、行政法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有
关规定，具备上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格。

     二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的事前认
可意见

     经审阅，我们认为公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发
行”）的方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定。公司本次发行的方案合理、切实可
行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。

    三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》的事前认
可意见

    经审阅公司编制的《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行
A股股票预 案》，我们认 为公司本次 发行的预案符 合《公司法 》《证券法》
《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。

    四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案》的事前认可意见

    经审阅公司编制的《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行
A股股票方案论证分析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情
况，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》的事前认可意见

    经审阅公司编制的《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行
A股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次发行募集资金的用途
符合国家相关产业政策以及公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股
东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    六、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》的事
前认可意见

    为实施本次发行，根据公司本次发行方案，同意公司就本次发行与西藏博
鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）签订《广东群兴玩具股份有限
公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2023年度向特定对象发行A股股票之附条
件生效的股份认购协议》。本次发行遵循了“公平、公正、自愿”的原则，定
价原则符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价公允且
具有合理性，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。

   七、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议
案》的事前认可意见

    本次发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式全额认购公司本次
发行的股票。西藏博鑫系公司董事长、总经理、股东张金成先生所控制的公司，
且本次发行后西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司实际控
制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，本次发
行构成关联交易。

    本次发行的定价原则符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

   八、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见

   经审阅，我们认为公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公
司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金
的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司本次发行无需编制
前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情
况出具鉴证报告。

   九、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的议案》的事前认可意见

   为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司
制定了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施。我们认为公司制定
的相关措施及承诺符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、
可行性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

   十、《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》的事前
认可意见

   经审阅，我们认为公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符
合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公
告〔2022〕3号）及《公司章程》的相关规定，符合公司及其股东特别是中小股
东的利益。

   十一、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票
相关事宜的议案》的事前认可意见

   公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有
关事宜涉及的授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于推
动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。该议案的提请程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定。

   综上，我们对上述议案表示事前认可，同意将本次向特定对象发行股票相
关议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第五次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




   独立董事（签名）：

                         陈 欣                   林 海