深圳雷柏科技股份有限公司                                 董事会审计委员会工作细则



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                           董事会审计委员会工作细则

                               （2023 年 12 月修订）




                                    第一章 总则

     第一条 为强化深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳雷柏科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

     第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和检查工作。

     第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。

     第四条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。




                             第二章 审计委员会的产生与组成

     第五条 审计委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事，且至少有一
名独立董事为专业会计人士。公司高级管理人员不得担任审计委员会委员。

     第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

     第七条 审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事担任，负责主持审


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计委员会工作；两名以上委员为会计专业独立董事的，召集人在全体委员内选举，
由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。

     第八条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

     召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指
定一名委员履行召集人职责。

     第九条 审计委员会委员全部为公司董事，其在审计委员会的任职期限与其
董事任职期限相同，委员任期届满，连选可以连任。

     委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》或
本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或
其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

     第十条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增
补新的委员人选。

     在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使
本工作细则规定的职权。

     第十一条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会

议组织等工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。




                              第三章 职责权限

     第十二条 审计委员会的主要职责包括：

     （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

     （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

     （三）监督内部审计工作，负责公司内部审计与外部审计的协调；

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     （四）审核公司的财务信息及其披露；

     （五）监督及评估公司的内部控制；

     （六）审核公司重大的关联交易及资产处理事项，审核公司重大投资和对外
担保事项；

     （七）负责指导公司内部审计工作组的工作，评估各部门内部审计制度的执
行情况；

     （八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

     第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；

     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

     第十四条       审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向本所报告：

     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
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     审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向
本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

     第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。审计委员会
应配合监事会的监督审计活动。




                           第四章 会议的通知与召开

     第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。

     第十七条 审计委员会在保障各委员充分表达意见的前提下，可通过现场、
通讯方式（包括但不限于视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式
参会。

     如采用通讯表决或现场结合通讯表决的方式，则审计委员会委员在会议决议
上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

     第十八条 会议召开前三天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体委员。董
事会秘书负责发出审计委员会会议通知。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以
不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

     第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

     （一）会议召开时间、地点；

     （二）会议期限；

     （三）会议需要讨论的议题；
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     （四）会议联系人及联系方式；

     （五）会议通知的日期。

     第二十条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。




                            第五章 议事与表决程序

     第二十一条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他
董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

     第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

     第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

     第二十四条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权，会议表决实行一
人一票，举手表决、书面表决、或传真表决等方式进行。。

     第二十五条 公司财务部、审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：

     （一）公司相关财务报告；

     （二）内外部审计机构的工作报告；

     （三）外部审计合同及相关工作报告；

     （四）公司对外披露信息情况；

     （五）公司重大关联交易审计报告；

     （六）其它相关事宜。


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     第二十六条 审计委员会会议，对公司财务部、审计部提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

     （一）外部审计机构工作评价；

     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

     （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；

     （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

     （五）公司内部控制制度建设及执行情况评价；

     （六）其它相关事宜。

     第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：

     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

     （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

     审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审查决定。

     第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

     第二十九条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会
秘书指定的其他人员。



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                           第六章 会议决议和会议记录

     第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、
《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作
任何修改或变更。

     第三十一条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

     第三十二条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。

     审计委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不
得少于十年。

     第三十三条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。




                                  第七章 附则

     第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。

     第三十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

     本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并据以修订本工作细则后，报董事会审议通过。

     第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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