雷柏科技：独立董事工作制度2023-12-13
深圳雷柏科技股份有限公司 独立董事工作制度
深圳雷柏科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，规范公司运作，保障全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料按照第六条规定披露，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第九条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。独立董事任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例低于法定要求或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
除出现上述情况及《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应及时披
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露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十三条 独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例低
于法定要求或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的作用
第十五条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第十七条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列上市
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和法律、法规及《公司章程》规定
的独立董事其他职权。
独立董事行使本条第一款第一项至第三项职权应当取得全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。如上述职权不能正常行
使，公司应披露具体情况和理由。
公司在董事会中设置审计委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。
第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
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第六章 独立董事专门会议及董事会专门委员会
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”、“专门会议”）。第十六条第一款第一项至第三项、第
十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十一条 独立董事专门会议分为定期或者不定期召开独立董事专门会议，
应于会议召开前三天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。独立董事
可通过现场、通讯方式（包括但不限于视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯
相结合的方式参会。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限
制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。必要
时可以邀请公司非独立董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席会
议。
第二十三条 每位独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体独立董事的过半数同意。独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表
决，也可以采用通讯表决的方式。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
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计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事专门会议对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应对被提名人任职资格进行审查，充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合担任董事、高管的其他条件发表意见。
第二十七条 上市公司独立董事专门会议及专门委员会应当按规定制作会议
记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的其他人员，独立董事的意见应
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当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第七章 独立董事的义务
第二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第十七条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项
进行审议和行使本办法第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足
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够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八章 独立董事的工作条件
第三十二条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责；应当确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公
司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十七条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订
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预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度经董事会审议通过后方可生效，修改时亦同。
第四十条 本制度中下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东。
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东。
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（四）重大业务往来，是指根据证券交易所《股票上市规则》及证券交易所
其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易
所认定的其他重大事项。
（五）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
本制度所称“高于”、“以上”、“不少于”、“内”均含本数；“低于”、
“超过”不含本数。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
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