山东章鼓：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告2023-10-13
证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2023061
山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书提示性公告
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整 ，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“发行人”或“山东章鼓”）向不特定
对象发行 24,300.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券
监督管理委员会证监许可〔2023〕1903 号文同意注册。
本次向不特定对象发行可转换公司债券将向股权登记日（即 2023 年 10 月 16 日，
T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含 原股东
放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）交易系统发售的方式进行。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨 潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及
未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 24,300.00 万元（含 24,300.00
万元）。
3、票面金额和发行价格
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本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 10 月 17 日至 2029 年
10 月 16 日（如遇法定节假日或休息日延至下一个交易日，顺延期间不另付息）。
5、债券利率
第一年为 0.25%、第二年为 0.45%、第三年为 0.90%、第四年为 1.70%、第五年为
2.50%、第六年为 2.80%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日 起每满
一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付
息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及深圳
证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日 ，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息 年度及
以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
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7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023 年 10 月 23 日，
即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公 司债券
到期日止（即 2024 年 4 月 23 日起至 2029 年 10 月 16 日止（如遇法定节假日或休息日
延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.35 元，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后 的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产 ，且不
得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派发现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进行转股价格
的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为
增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转 股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持
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有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司 调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类 别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转 债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国 家有关
法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票
面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可 转债余
额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日 后的五
个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应 不低于
前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之 间的较
高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日 按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信 息披露
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媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权 登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应
按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）
的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计
算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的
收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
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（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况 ，则上
述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未 在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权， 可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书 》中的
承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资 金用途
或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权 利。可
转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价 格回售
给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期 内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东 ）均参
与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发 行人原
股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通 过深交
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所交易系统网上向社会公众投资者发行。
①优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 10 月 16 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.7788 元可转债的比例计算可配售
可转债金额，再按每 100 元/张转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售
0.007788 张可转债。
公司现有总股本为 312,000,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比
例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,429,856 张，约占本次发行的可转
债总额的 99.9941%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东 参与网
上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余
额网上申购部分无需缴付申购资金。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082598”， 配售简
称为“章鼓配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结
算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数
量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记 账单位
1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“山东章鼓”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部 ，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公 司证券
发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
④网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072598”，申
购简称为“章鼓发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个
申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100 万
元），超出部分为无效申购。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，
或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一 笔申购
为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
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投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，
不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，保荐人（主承销商）
有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司
代为申购。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 10 月 16 日，
T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。
②网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转
换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开
通向不特定对象发行的可转债交易权限。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
15、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 10 月 17 日（T 日）。
16、担保事项
本次发行的可转换公司债券未设定担保。
17、本次发行的可转债评级
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了评级，根 据评级
报告：公司主体信用等级为“A+”，本次债券信用等级为“A+”，评级展望为稳定。
18、承销方式
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
19、与本次发行有关的时间安排
日期 发行安排
T-2 日 披露《募集说明书》及其摘要、刊登《募集说明书
（2023 年 10 月 13 日） 提示性公告》《发行公告》《网上路演公告》等
T-1 日 1、原股东优先配售股权登记日；
（2023 年 10 月 16 日） 2、网上路演
1、发行首日；
2、披露《发行提示性公告》；
T日
3、原股东优先配售（缴付足额资金）；
（2023 年 10 月 17 日） 4、网上申购（无需缴付申购资金）；
5、确定网上中签率
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T+1 日 1、披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》
（2023 年 10 月 18 日） 2、网上申购摇号抽签
1、披露《中签号码公告》；
T+2 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳
（2023 年 10 月 19 日） 认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额
的可转债认购资金）
T+3 日 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最
（2023 年 10 月 20 日） 终配售结果和包销金额
T+4 日 1、披露《发行结果公告》；
（2023 年 10 月 23 日） 2、向发行人划付募集资金
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或 遇重大
突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后将及时向深交所报告 修改发
行日程并及时公告。
二、发行人和保荐人（主承销商）联系方式
1、发行人：山东省章丘鼓风机股份有限公司
地址：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首
联系人：陈超
电话：0531-83250020
2、保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 1508 号
联系人：权益资本市场部
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