证券代码：002605          证券简称：姚记科技          公告编号：2023-057



                    上海姚记科技股份有限公司
 关于调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回
                            购价格的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“姚记科技”）于 2023 年 6
月 5 日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整
2020 年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整 2022 年股权激励
计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回
购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

    一、公司 2020 年第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过
了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020 年第二期股权
激励计划（草案）》发表了独立意见。
    2、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股
权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第二期股权
激励计划授予激励对象名单的议案》。
    3、2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 8 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《<2020
年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股权激励计
划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名
单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象
授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激
励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励
对象总人数由 55 人调整至 53 人，授予股票期权数量由 310.5 万份调整为 309.5
万份。
    6、2020 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为 2 人，授予
数量为 20.00 万份。
    7、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期股
权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.78 元调整为
每股 34.28 元。
    8、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020
年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 53 人调整至 40 人，授予
股票期权数量由 309.5 万份调整为 230.5 万份。同时董事会确认公司 2020 年第二
期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
    9、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年第二期股权激励计
划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独
立董事对此发表了独立意见。确认公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票
第一个解除限售期的解除限售条件已满足。同时，公司拟回购注销 1 名离职激励
对象已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，并调整回购价格为 16.90 元
/股。10、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
    11、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票
期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期
股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.28 元调整
为每股 33.98 元。
    12、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司 2020 年第二期股权激励计划部分
股票期权的议案》、《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权
第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020 年第
二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 40 人调整至 26 人，授予股票
期权数量由 230.5 万份调整为 138.25 万份。同时董事会确认公司 2020 年第二期
股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。
    13、2023 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事
会第三十九次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权第三
个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》、《关于 2020 年第二期股权激励计
划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的
议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2020 年第二期股权激励计划股
票期权第三个行权期行权条件和解除限售期解除限售条件未成就，同意注销 26
名激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 79 万份股票期权和已获授但尚未解
除限售的 6 万股限制性股票。
    14、2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2020
年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回
购注销限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
    15、2023 年 5 月 25 日，公司发布《关于 2020 年第二期股权激励计划限制
性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成 6 万股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由 411,791,190 股
调整为 411,731,190 股。
    16、2023 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第二期股权激励计划股票期权行权
价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期股权激励
计划股票期权行权价格进行了调整，行权价格由每股 33.98 元调整为每股 33.73
元。

       二、公司 2020 年第三期股票期权激励计划已履行的相关审批程序


    1、2020 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公
司独立董事就公司《2020 年第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2、2020 年 12 月 28 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实公司<2020 年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

    3、2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2020 年第三期股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
和《监事会关于 2020 年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单更正的情况
说明》。

    4、2021 年 1 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2020
年第三期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。

    5、2021 年 1 月 14 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2020 年第三期股票期权激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第三期股票期权激励计划的激励
对象授予股票期权的议案》。公司董事会对 2020 年第三期股票期权激励计划授予
股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数
由 219 人调整至 217 人，授予股票期权数量由 571.5 万份调整为 566.5 万份。公
司独立董事对此发表了独立意见。公司于 2021 年 1 月 20 日完成了 566.5 万份股
票期权的授予登记工作。

    6、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期权激励计划行
权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第三期股票期
权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股 25.93 元调整为每股 25.43 元。

    7、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第三十次会议审议通过了《关于 2020 年第三期股票期权激励计划第一个行
权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对第一个行权期行
权条件未成就的 136.50 万份股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已
经获授但尚未达到行权条件的 111.50 万份股票期权，本次拟合计注销 248.00 万
份股票期权。独立董事发表了独立意见。

    8、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第
三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期权激励计划行
权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第三期股票
期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股 25.43 元调整为每股 25.13
元。

    9、2023 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事
会第三十九次会议审议通过了《关于 2020 年第三期股票期权激励计划第二个行
权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意
见。确定公司 2020 年第三期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未成就，
公司决定对第二个行权期行权条件未成就的 120.90 万份股票期权进行注销，同
时注销任职单位不再系公司控股子公司或离职的激励对象已经获授但尚未行权
的 31.50 万份股票期权，本次拟合计注销 152.40 万份股票期权。

    10、2023 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格
的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第三期股票期权激励
计划行权价格进行了调整，行权价格由每股 25.13 元调整为每股 24.88 元。
    三、公司 2022 年股权激励计划已履行的审批程序


    1、2022 年 12 月 2 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022 年股
权激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2、2022 年 12 月 2 日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2022 年股权激励计
划授予激励对象名单的议案》。

    3、2022 年 12 月 3 日到 2022 年 12 月 13 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 14 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2022 年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监
事会关于 2022 年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

    4、2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022 年 12 月 21 日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划股票期权进行了授
予，股票期权授予人数 129 人，授予总数量 1,400.00 万份。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象
主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了
审核。

    6、2022 年 12 月 21 日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划限制性股票进行了
授予，限制性股票授予人数 12 人，授予总数量 400.00 万股。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对
象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行
了审核。

    7、2023 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议
案》和《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事
对此发表了独立意见。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制
性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.91 元调整为每股 14.66 元，限
制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。

    四、调整事项说明


    经公司 2022 年年度股东大会审议通过，本公司 2022 年年度权益分派方案
为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0.00 股后的 411,731,190.00 股为基数，向
全体股东每 10 股派 2.500000 元人民币现金。详情请参见 2023 年 5 月 29 日公司
在巨潮资讯网上披露的《2022 年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-051）。

    根据公司 2020 年第二期股权激励计划、2020 年第三期股票期权激励计划和
2022 年股权激励计划的相关规定，以及公司 2020 年第三次临时股东大会、2021
年第一次临时股东大会和 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对上述股
权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，调整方法如下：

    股票期权行权价格的调整 P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

    2020 年第二期股权激励计划股票期权的行权价格由每股 33.98 元调整为每
股 33.73 元；

    2020 年第三期股票期权激励计划的行权价格由每股 25.13 元调整为每股
24.88 元。

    2022 年股权激励计划股票期权的行权价格由每股 14.91 元调整为每股 14.66
元；限制性股票的回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。

    五、本次调整对公司的影响

    公司本次对股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。

       六、独立董事意见

    经核查，公司董事会对2020年第二期股权激励计划、2020年第三期股票期权
激励计划、2022年股权激励计划（以下合并简称“股权激励计划”）中股票期权的
行权价格和限制性股票的回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司股权激励计划相关调整事项的规定。本次调整内容在公司股东大会对公司董事
会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对股权激励计划
股票期权行权价格的调整。

       七、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2020 年第二期股权激励计划（草案）》、《2020 年第
三期股票期权激励计划（草案）》、《2022 年股权激励计划（草案）》及相关法
律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。

       八、律师出具的法律意见

    上海市通力律师事务所对本次股权激励计划中股票期权行权价格和限制性
股票回购价格调整事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 姚
记科技本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 姚记科技本次调整符
合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件以及姚记科技
《2020 年第二期股权激励计划》《2020 年第三期股票期权激励计划》《2022 年股
权激励计划》的相关规定。



       特此公告。




                                         上海姚记科技股份有限公司董事会


                                                     2023 年 6 月 5 日