关于上海姚记科技股份有限公司
调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的
法律意见书
致: 上海姚记科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记科技股份有限公司(以下简称“姚
记科技”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 就公司 2020 年第二期股权激励计划、2020 年第三期股票期权激励计划、
2022 年股权激励计划(以下简称“历次激励计划”)的股票期权行权价格以及限制性股票回
购价格的调整(以下简称“本次调整”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以
下简称“《自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和
规范性文件”)和《上海姚记科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
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并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整
的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整与行权事项有关的法律问
题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关
审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容
的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供姚记科技为本次调整与行权事项之目的使用, 未经本所书面同意不
得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整与行权事项申报材料的
组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次调整事项已履行的主要程序
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截至本法律意见书出具之日, 姚记科技就历次激励计划之本次调整事项已履行下列主
要程序:
(一) 2020 年第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1. 姚记科技于 2020 年 7 月 27 日召开第五届董事会第五次会议, 会议审议通
过了《<2020 年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《2020 年第
二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日, 姚记科技独立董事就公司
《2020 年第二期股权激励计划(草案)》发表了独立意见。
2. 姚记科技于 2020 年 7 月 27 日召开第五届监事会第五次会议审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第
二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3. 姚记科技于 2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日, 公司对授予激励对象
的姓名和职务在公司网站进行了公示, 在公示期内, 公司监事会未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日, 公司监事会发
表了《监事会关于公司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
4. 姚记科技于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年第三次临时股东大会, 审议并
通过了《<2020 年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《2020 年
第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5. 姚记科技于 2020 年 8 月 14 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激
励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权
激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。姚记科技独立董事对此发表了
独立意见。
6. 姚记科技于 2020 年 8 月 26 日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事
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会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。姚记
科技独立董事对此发表了独立意见。
7. 姚记科技于 2021 年 6 月 22 日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届
监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激
励计划股票期权行权价格的议案》, 姚记科技独立董事对此发表了独立意
见。
8. 姚记科技于 2021 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届
监事会第二十四次会议, 审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激
励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于 2020 年第二
期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》, 姚记科技
独立董事对此发表了独立意见。
9. 姚记科技于 2021 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届
监事会第二十四次会议, 审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2020 年
第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分
限制性股票的议案》, 姚记科技独立董事对此发表了独立意见。
10. 姚记科技于 2022 年 8 月 9 日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届
监事会第三十二次会议, 审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激
励计划股票期权行权价格的议案》, 姚记科技独立董事对此发表了独立意
见。
11. 姚记科技于 2022 年 8 月 29 日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届
监事会第三十三次会议, 审议通过了《关于注销公司 2020 年第二期股权激
励计划部分股票期权的议案》《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年第二期
股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》, 姚记科技独
立董事对此发表了独立意见。
12. 姚记科技于 2023 年 4 月 18 日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监
事会第三十九次会议, 审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划股票
期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》《关于 2020 年第二
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期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购
注销限制性股票的议案》, 姚记科技独立董事对此发表了独立意见。
13. 姚记科技于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会, 审议通过了《关
于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件未成就及回购注销限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》, 履行了债权人通知义
务。公司于 2023 年 5 月 25 日发布《关于 2020 年第二期股权激励计划限
制性股票回购注销完成的公告》, 公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成 6 万股限制性股票的回购注销手续, 公司总股本由
411,791,190 股调整为 411,731,190 股。
14. 姚记科技于 2023 年 6 月 5 日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事
会第二次会议, 审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股
票期权行权价格的议案》, 独立董事对此发表了独立意见。董事会根据股
东大会的授权对 2020 年第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调
整, 行权价格由每股 33.98 元调整为每股 33.73 元。
(二) 2020 年第三期股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1. 姚记科技于 2020 年 12 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议审议通过
了《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。
同日, 公司独立董事就公司《2020 年第三期股票期权激励计划(草案)》发
表了独立意见。
2. 姚记科技于 2020 年 12 月 28 日召开第五届监事会第十三次会议审议通过
了《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于核实公司<2020 年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单>
的议案》。
3. 姚记科技于 2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 7 日对授予激励对象的姓
名和职务在公司网站进行了公示, 在公示期内, 公司监事会未接到与本激
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励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 8 日, 公司监事会发表了
《监事会关于公司 2020 年第三期股票期权激励计划中激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》和《监事会关于 2020 年第三期股票期权激励计
划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4. 姚记科技于 2021 年 1 月 13 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。
5. 姚记科技于 2021 年 1 月 14 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监
事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2020 年第三期股票期权激励计
划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第三期股票
期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。姚记科技独立董事对此发
表了独立意见。
6. 姚记科技于 2021 年 6 月 22 日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届
监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期
权激励计划行权价格的议案》, 姚记科技独立董事对此发表了独立意见。
7. 姚记科技于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届
监事会第三十次会议, 审议通过了《关于 2020 年第三期股票期权激励计划
第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》, 姚记科技独
立董事对此发表了独立意见。
8. 姚记科技于 2022 年 8 月 9 日, 公司第五届董事会第三十三次会议和第五
届监事会第三十二次会议, 审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票
期权激励计划行权价格的议案》 姚记科技独立董事对此发表了独立意见。
9. 姚记科技于 2023 年 4 月 18 日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监
事会第三十九次会议, 审议通过了《关于 2020 年第三期股票期权激励计划
第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》, 姚记科技独
立董事对此发表了独立意见。
10. 姚记科技于 2023 年 6 月 5 日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事
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会第二次会议, 审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期权激励计
划行权价格的议案》, 独立董事对此发表了独立意见。董事会根据股东大
会的授权对 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整, 行权
价格由每股 25.13 元调整为每股 24.88 元。
(三) 2022 年股权激励计划已履行的相关审批程序
1. 姚记科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海姚记科技股份有限公司
2022 年股权激励计划(草案)》, 并将该草案提交第五届董事会第三十六次
会议审议。
2. 姚记科技于 2022 年 12 月 2 日召开第五届董事会第三十六次会议, 审议通
过了《关于公司<2022 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案。
3. 姚记科技独立董事于 2022 年 12 月 2 日就本次股权激励计划发表了独立意
见, 认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公
司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利
益, 一致同意公司实行本次股权激励计划。
4. 姚记科技于 2022 年 12 月 2 日召开第五届监事会第三十五次会议, 审议通
过了《关于公司<2022 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 2022 年
股权激励计划授予激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划相关的议
案。监事会认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
5. 姚记科技于 2022 年 12 月 19 日召开 2022 年第一次临时股东大会, 审议通
过了《关于公司<2022 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的
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议案。姚记科技独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了
投票权。并披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 姚记科技于 2022 年 12 月 21 日召开第五届董事会第三十七次会议和第五
届监事会第三十六次会议, 审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划的激
励对象授予股票期权的议案》《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。
7. 姚记科技于 2023 年 6 月 5 日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事
会第二次会议, 审议通过了《关于调整公司 2022 年股权激励计划股票期权
行权价格的议案》和《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价
格的议案》, 独立董事对此发表了独立意见。董事会根据股东大会的授权
对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了
调整, 股票期权行权价格由每股 14.91 元调整为每股 14.66 元, 限制性股
票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记科技本次调整事项
已取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法
规和规范性文件以及姚记科技《2020 年第二期股权激励计划》《2020 年第三期股票期
权激励计划》《2022 年股权激励计划》的相关规定。
二. 本次激励计划的调整
(一) 姚记科技于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年第三次临时股东大会, 审议并通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。授权董事
会办理 2020 年第二期股权激励计划有关事项, 包括授权董事会办理本次股权
激励计划的有关事项, 包括授权董事会确定本次股权激励计划的授予日; 并在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
(二) 姚记科技于 2021 年 1 月 13 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。授权
董事会办理 2020 年第三期股票期权激励计划有关事项, 包括授权董事会在按
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照股票期权激励计划规定的方法下对股票期权激励对象、激励数量进行相应的
调整及实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜(有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外)。
(三) 姚记科技于 2022 年 12 月 19 日召开 2022 年第一次临时股东大会, 审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董事
会办理 2022 年股权激励计划的有关事项, 负责实施股票期权的授予、行权、
注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工所必需的全部事宜。
(四) 基于上述授权, 姚记科技于 2023 年 6 月 5 日召开第六届董事会第二次会议和
第六届监事会第二次会议, 分别审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股
权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司 2020 年第三期股票期权
激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2022 年股权激励计划股票期权行权
价格的议案》和《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》
鉴于姚记科技 2022 年度利润分配方案为以公司现有总股本 411,731,190.00 股
(已回购股份 0 股)为基数, 向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金; 公司董事
会对历次激励计划的股票期权行权价格以及限制性股票回购价格进行了调整,
其中, 2020 年第二期股权激励计划股票期权的行权价格由每股 33.98 元调整为
每股 33.73 元; 2020 年第三期股票期权激励计划的行权价格由每股 25.13 元调
整为每股 24.88 元; 2022 年股权激励计划股票期权行权价格由每股 14.91 元调
整为每股 14.66 元, 限制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
姚记科技独立董事就本次调整事项均发表了独立意见, 对本次调整予以认可。
基于上述核查, 本所律师认为, 姚记科技本次调整事项符合《管理办法》《自律监管指
南》等相关法律、法规和规范性文件以及姚记科技《2020 年第二期股权激励计划》
《2020 年第三期股票期权激励计划》《2022 年股权激励计划》的相关规定。
三. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记科技本次调整事项已经
取得现阶段必要的授权和批准; 姚记科技本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》
等相关法律、法规和规范性文件以及姚记科技《2020 年第二期股权激励计划》《2020
年第三期股票期权激励计划》《2022 年股权激励计划》的相关规定。
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(以下无正文, 为《关于上海姚记科技股份有限公司调整股权激励计划股票期权行权价格与
限制性股票回购价格的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二〇二三年六月五日
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