证券代码：002605          证券简称：姚记科技          公告编号：2023-083



                   上海姚记科技股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
   1、 本次拟回购注销的 A 股限制性股票数量为 10 万股，占回购前公司股本
总额的 0.02%。
   2、 本次回购注销完成后，公司总股本将由 412,200,790 股减至 412,100,790
股。
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召
开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：
    一、2022 年股权激励计划已履行的审批程序
    1、2022 年 12 月 2 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022 年股
权激励计划（草案）》发表了独立意见。
    2、2022 年 12 月 2 日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2022 年股权激励计
划授予激励对象名单的议案》。
    3、2022 年 12 月 3 日到 2022 年 12 月 13 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 14 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2022 年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监
事会关于 2022 年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
    4、2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 12 月 21 日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划股票期权进行了授
予，股票期权授予人数 129 人，授予总数量 1,400.00 万份。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对
象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行
了审核。
    6、2022 年 12 月 21 日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划限制性股票进行了
授予，限制性股票授予人数 12 人，授予总数量 400.00 万股。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对
象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行
了审核。
    7、2023 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议
案》和《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事
对此发表了独立意见。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制
性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.91 元调整为每股 14.66 元，限
制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
    8、2023 年 10 月 30 日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的
10 万股限制性股票。


    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销原因及数量
    根据公司《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因
个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于 1 名激励对象卞大云因个
人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的
10 万股限制性股票。
    2、回购价格
    根据 2023 年 6 月 5 日公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于调整
2022 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为 7.21 元/股。
      3、回购的资金来源
      本次回购事项，公司应支付的回购价款总额为人民币 721,000 元，所需资金
来源于公司自有资金。


      三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
                本次变动前                     本次变动后
                数量              占比         数量             占比
 有限售
 条件股         82,680,853        20.06%       82,580,853       20.04%
 份
 无限售
 条件股         329,519,937       79.94%       329,519,937      79.96%
 份
 股份总
                412,200,790       100.00%      412,100,790      100.00%
 数
      注：本次变动后，公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司
实际登记数字为准。


      四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
      公司以自有资金对限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司
激励计划的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团
队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本激励计划。


      五、独立董事意见
      本次回购注销限制性股票的是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定，对已离职不再具备激励对象资格
和条件的员工已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事
项不会影响激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及
全体股东利益的情况，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票，并将回购注销事项提交公司股东大会审议。


      六、监事会意见
      公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规、规范文件及公司《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定，审
议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本
次回购注销 1 名激励对象卞大云已获授但未解除限售的 10 万股限制性股票的相
关事项。


    七、法律意见书结论性意见
    上海市通力律师事务所认为：本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权
和批准; 本次回购注销事项符合《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、法规
和规范性文件以及《2022 年激励计划》的相关规定。


    八、备查文件
    1、第六届董事会第五次会议决议
    2、第六届监事会第五次会议决议
    3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见
    4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2022 年股权激励计
划回购注销事项的法律意见书


    特此公告。




                                        上海姚记科技股份有限公司董事会
                                               2023 年 10 月 30 日