大连美吉姆教育科技股份有限公司

 董事、监事和高级管理人员买卖和持有公司

                     股份管理制度

                       第一章 总 则

    第一条 为加强大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简

称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员买卖和持

有本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修

订）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及

其变动管理规则（2022 年修订）》《上市公司股东、董监高减

持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳




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证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《大连

美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。本制度所指

高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员。

    第二条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票

及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、

规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规

定，不得进行违法违规的交易。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，

是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管

理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然

人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及

其衍生品种的行为：




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    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、

兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组

织；

    （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有

特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

                第二章 买卖公司股票的禁止行为

       第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下

列情形下不得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并

在该期限内的；




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    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，

在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在

行政处罚决定、刑事判决做出之后未满六个月的；

    （五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规

则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

    （六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票及其衍生品种：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊

原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算直至公告前

一日；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。




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    第七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起

至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管

理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份：

    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证

监会行政处罚；

    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露

重要信息罪被依法移送公安机关。

    第八条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理

人员不得减持股份：

    （一）其本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑

事判决作出之后未满六个月的；

    （二）其本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公

开谴责未满三个月的；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所




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业务规则规定的其他情形。

       第九条 公司董事会秘书和董事会办公室负责管理公司董事、

监事、高级管理人员及本制度第四条规定的自然人、法人或其他

组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办

理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情

况。

                    第三章 信息申报与披露

       第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内

委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子

女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件

号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过

其任职事项后 2 个交易日内；

    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交

易日内；




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    （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信

息发生变化后的 2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日

内；

    （五）深交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公

司股份按相关规定予以管理的申请。

       第十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其

向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时

公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法

律责任。

       第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股

份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘

书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为

可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会




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秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

       第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发

生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告

并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价

格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）深交所要求披露的其他事项。

       第十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所

集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十七个交易日前向

董事会秘书和董事会办公室报告减持计划（包括但不限于拟减持

股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信




                             8 / 17
息）。公司董事会秘书和董事会办公室根据相关规定核查后回复

告知是否可以进行减持。如经董事会秘书和董事会办公室核查通

过可以进行减持后，董事会秘书和董事会办公室按照规定，应当

在首次卖出的十五个交易日前将该减持计划向深交所备案并予

以公告。

    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间

内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半

时，应当披露减持进展情况。

    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组

等重大事项的，前款规定的董事、监事、高级管理人员应当同步

披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

    减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在 2

个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实

施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时

间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。




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    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增

持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，

应当披露其后续股份增持计划。披露股份增持计划后，在拟定的

增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托

公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

    公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚

未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司在定期报告中披露

相关增持主体增持计划的实施情况。

    在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持

主体不得减持本公司股份。

    第十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对

董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让

价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司董

事会秘书和董事会办公室应当在办理股份变更登记等手续时，向

深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结




                           10 / 17
算公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十七条 《公司章程》或其他文件中对董事、监事和高级

管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低

的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，公司董事会秘

书和董事会办公室应当及时向深交所申报。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份

及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按

照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章

和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

               第四章 股份持有及变动管理

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报

个人信息后，结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码

项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每

年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超




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过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、

依法分割财产等导致股份变动的，应当按照相关规定办理。

    第二十一条 每年的第一个交易日，结算公司以公司董事、

监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在

深交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股

份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份内的无

限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某

账户持有本公司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份

额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、

监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份

额度做相应变更。

    第二十二条 董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二

级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本

公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，




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计入次年可转让股份的计算基数。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但

未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总

数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份为限

售股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人

员可委托公司向深交所和结算公司申请解除限售。解除限售后结

算公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额

度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员任期届满离职

后半年内，不得转让其所持有的公司股份，并应及时以书面形式

委托公司向深交所申报离任信息，结算公司自其申报离任日起六

个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前

离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，




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继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）《公司法》等对董事、监事和高级管理人员股份转让

的其他规定。

    第二十七条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份所享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权

益不受影响。

    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员对持股比例、

持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所

作出的承诺。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司

股份可以通过深交所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法

律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权




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质押协议、赠与等减持股份的，应当按照相关规定办理。

    若公司董事、监事和高级管理人员同时系公司控股股东或其

一致行动人、实际控制人或其一致行动人、持股 5%以上股东或

其一致行动人的，还应当按照相关法律法规管理其股份。

    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》

相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司

董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖的情况；

    （二）公司采取的处理措施；

    （三）收益的金额和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

    董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证券。




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                     第五章 责任追究

    第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规

定，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人予以处分，并向

其追偿损失。

    第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份

行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由

相关监管部门处罚。

    第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规

买卖本公司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立

即向深交所、中国证券监督管理委员会大连监管局进行报告。违

规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规

行为尽快作出说明并提交深交所和中国证券监督管理委员会大

连监管局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

                      第六章 附则

    第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、




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部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法

律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有

关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

    第三十五条 本制度由公司董事会解释和修订。

    第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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