大连美吉姆教育科技股份有限公司

                  内部审计工作制度

                       第一章         总   则


    第一条 为进一步规范大连美吉姆教育科技股份有限公司

（以下简称“公司”或“本公司”）内部审计工作，提高内部审

计工作质量，保护投资者合法权益，依据《审计法》、《审计署关

于内部审计工作的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023

年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律、法规、

规章的规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，

对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整

性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、




                             1 / 18
高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证

的过程：

    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）提高公司经营的效率和效果；

    （三）保障公司资产的安全；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

    第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合

公司所处行业和生产经营特点及实际情况，建立健全内部审计制

度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。

    第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施

负责，重要的内部控制制度需经董事会审议通过。

    董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告

义务和信息披露义务，并保证内部控制相关信息披露内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


                     第二章        一般规定




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    第六条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会

议事规则并予以披露。审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事占半数以上并担任召集人，且审

计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    第七条 公司设审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、

内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计

委员会负责，向审计委员会报告工作，会务组织、文件报送等由

董事会办公室负责。

    第八条 公司依据规模、生产经营特点及有关规定，配置专

职人员从事内部审计工作，且专职人员不少于三人。

    第九条 审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董

事会任免。

    第十条 审计部保持独立性，不得在财务部门的领导之下，

不与财务部门合署办公。

    第十一条 公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重




                           3 / 18
大影响的参股公司需配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部

的工作。


                     第三章   职责和总体要求


    第十二条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，履行以

下主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导审计部的有效运作。审计部须向审计委员会报告

工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计

划和整改情况须同时报送审计委员会及董事会秘书；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重

大问题等；

    （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位之间的关系。



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     第十三条 审计部履行以下主要职责：

    （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响

的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性

进行检查和评估；

    （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响

的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务

收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行

审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财

务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、

关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能

存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限

于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等，

会务组织、文件报送等由董事会办公室负责。




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    第十四条 公司董事会办公室负责组织会议及统筹会议材料

等会务工作，审计部在每个会计年度结束前两个月内向审计委员

会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两

个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

    审计部需将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担

保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工

作计划的必备内容。

    第十五条 审计部以业务环节为基础开展审计工作，并根据

实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的

合理性和实施的有效性进行评价。

    第十六条 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息

披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采

购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管

理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

    第十七条 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相




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关性和可靠性。

    内部审计人员应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间

等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

    第十八条 内部审计人员在审计工作中需按照有关规定编制

与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底

稿进行分类整理并归档。

    审计部需建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的

规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作

底稿及相关资料的保存时间。


                     第四章           具体实施


    第十九条 审计部按照有关规定实施适当的审查程序，评价

公司内部控制的有效性，每年向审计委员会至少提交一次内部控

制评价报告。

    评价报告应说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结

论及对改善内部控制的建议。



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    第二十条 内部控制审查和评价范围应包括与财务报告和信

息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

    审计部应将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交

易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完

整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

    第二十一条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应

督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的

后续审查，监督整改措施的落实情况。

    审计部负责人应适时安排内部控制的后续审查工作，并将其

纳入年度内部审计工作计划。

    第二十二条 审计部每季度应当与审计委员会召开一次会议，

会议材料、会议组织、文件签署、档案存档、履职合规建议等由

董事会办公室负责，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至

少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

    审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责




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任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，

监督整改措施的落实情况。

    审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大

风险，应及时向董事会或者审计委员会报告，同时抄送董事会秘

书。

    审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一

次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违

法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资

与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等

重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资




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料，对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事

会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷

或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出

上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应及时向深交

所报告并予以披露。公司应在公告中披露内部控制存在的重大缺

陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的

措施。

    第二十三条 审计部在重要的对外投资事项发生后及时进行

审计。在审计对外投资事项时，应重点关注以下内容：

    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投

资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项

目的进展情况；

    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批




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权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经

营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的

进展情况；

    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行

为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资

金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是

否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保

荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见。

       第二十四条 审计部在重要的购买和出售资产事项发生后及

时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应重点关注以下内

容：

    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让




                             11 / 18
的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

       第二十五条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时

进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信

记录、经营状况和财务状况是否良好；

    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

    （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状

况。

       第二十六条 审计部在重要的关联交易事项发生后及时进行

审计。在审计关联交易事项时，应重点关注以下内容：

    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联

交易时关联股东或关联董事是否回避表决；




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    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否

发表意见（如适用）；

    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及

法律责任是否明确；

    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让

的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

    （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易

标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

    第二十七条 审计部应至少每季度对募集资金的存放与使用

情况进行一次审计并对募集资金使用的真实性和合规性发表意

见，并向审计委员会报告审计检查结果，会议材料、会议组织、

文件签署、档案存档、履职合规建议等由董事会办公室负责。在

审计募集资金使用情况时，应重点关注以下内容：

    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，




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公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使

用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收

益是否与预期相符；

    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变

募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有

资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等

事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立

董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险

或审计部没有按照规定提交审计检查结果报告的，应及时向董事

会报告。董事会在收到报告 2 个交易日内向深交所报告并公告。

    第二十八条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的

建立和实施情况时，重点关注以下内容：




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    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度

及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的

参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息

的传递、审核、披露流程；

    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息

知情人的范围和保密责任；

    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、

股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权

利和义务；

    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，

公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                     第五章          信息披露


    第二十九条 审计委员会根据审计部出具的评价报告及相关



                           15 / 18
资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立

和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价

报告至少包括以下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    公司董事会在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报

告形成决议。监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表意

见，保荐人对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见

（如适用）。

    第三十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，




                          16 / 18
应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计

并出具审计报告。

    第三十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，

应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计

并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

    第三十二条 公司在年度报告披露的同时，在指定网站上披

露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告（如

有）。


            第六章   监督管理与违反本制度的处理


    第三十三条 公司需建立审计部的激励与约束机制，对内部

审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

    如发现内部审计工作存在重大问题，公司需按照有关规定追

究责任，处理相关责任人，并及时向深交所报告。

    第三十四条 公司内部审计和信息披露需接受深交所的日常

进行监督和管理，配合其问询、函件、谈话及中介机构专向核查



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等工作。

    第三十五条 公司及相关人员违反本制度规定的，视情节轻

重，接受深交所给予的相应处分。


                      第七章         附   则


    第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“不足”不

含本数。

    第三十七条 本制度自公司董事会审议批准后生效。

    第三十八条 本制度由董事会负责解释及修订。

    第三十九条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规以及监管

机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律、法规、

监管机构的有关规定、《公司章程》执行。




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