大连美吉姆教育科技股份有限公司

              会计师事务所选聘制度

                      第一章 总 则

    第一条 为规范大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简

称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行

为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票

上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》

等相关的法律法规、证券监督管理部门的相关要求及《公司章程》

的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司选聘进行财务会计报告审计业务的会计师事务

所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务

所，视重要性程度可参照本制度执行。

    第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会

（以下简称“审计委员会”）审核，报经董事会、股东大会审议。


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公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计

业务。

       第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制

人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务

所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

               第二章 会计师事务所执业质量要求

       第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证

券期货相关业务所需的执业资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部

管理及控制制度；

    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政

策；

    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；




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    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规

定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

    （六）中国证监会规定的其他条件。

                 第三章 选聘会计师事务所程序

    第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师

事务所的议案：

    （一）审计委员会；

    （二）独立董事或 1/3 以上的董事；

    （三）监事会。

    第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其

审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流

程及相关内部控制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督




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选聘过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决

策机构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所

的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选

聘会计师事务所的其他事项。

    第八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务

所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师

事务所；

    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政

处罚或者多个审计项目正被立案调查；

    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；




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    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选

聘的成交价大幅低于基准价；

    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、

签字注册会计师。

    第九条 选聘会计师事务所应当采用能够充分了解会计师事

务所胜任能力的选聘方式，包括公开选聘、邀请选聘或单一选聘

方式：

    （一）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师

事务所参加公开竞聘的方式；

    （二）邀请选聘，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定

资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；

    （三）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件会计师

事务所参加选聘。

    采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选

聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分




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标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提

交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘

信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜

在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘

条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师

事务所和审计费用。

    第十条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会

计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见

予以记录并保存。

    选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、

会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、

人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

    选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各

评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，

审计费用报价的分值权重应不高于 15%。




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    公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和

相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销

毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。

    第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当

重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解

决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等

方面的政策与程序。

    第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将

满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值

作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

    审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选

聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

    第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，

确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合

理性。




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    聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、

社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因

素合理调整审计费用。

    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当

按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、

变化情况和变化原因。

    第十四条 选聘会计师事务所程序：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，

并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料

报送公司审计部进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计

委员会；

    （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查、

审议选聘文件；

    （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师




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事务所并报董事会；

    （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履

行信息披露；

    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计

业务约定书》。

    第十五条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业

质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及

注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、

诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

    第十六条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会

计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会

计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师

事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核

意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

    第十七条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务




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所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应

提交股东大会审议。

    第十八条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公

司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所

执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

    第十九条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》

的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包

给其他会计师事务所。

    第二十条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应

对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观

的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召

开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

              第四章 改聘会计师事务所规定

    第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，

应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所




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的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并

在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

    第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发

出股东大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述

自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意

见提供便利条件。

    第二十三条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计

人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事

务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计

期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

    第二十四条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师

事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计

师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、上年度审计意

见类型、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

    第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务




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的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事

会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。会计师事务

所应当向公司股东大会说明公司有无不当情形。

    第二十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度

第四季度结束前完成选聘工作。

                   第五章 监督及处罚

    第二十七条 审计委员会应当督促选聘的会计师事务所诚实

守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行

内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注

意义务，审慎发表专业意见。

    第二十八条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本

制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以

下规定进行处理：

    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报

批评；




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    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损

失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或

纪律处分。

    第二十九条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且

情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

    （一）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员

会备案和报告的；

    （二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

    （三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

    （四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问

题的；

    （五）其他违反本制度规定的。

    第三十条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报

告证券监管部门。




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                      第六章 附则

    第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布

的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行。

    第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时

亦同。本制度由董事会负责解释。




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